Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour -95,3 M€, dont -34,4 M€ en part du Groupe. Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour -95,3 M€, dont -34,4 M€ en part du Groupe. Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir la note 14 : « Capitaux propres » En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir la note 14 : « Capitaux propres » En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir l’« Etat du résultat global ». Voir l’« Etat du résultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 M€. Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du résultat global ». Voir l’« Etat du résultat global ». Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du résultat global ». En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir l’« Etat du résultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 M€. Voir la note 14 : « Capitaux propres » Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du résultat global ». Voir l’« Etat du résultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 M€. Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires. Voir l’« Etat du résultat global ». En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d'actions propres pour un montant total de 38,8 M€. Voir l’« Etat du résultat global ». Le dividende 2023 approuvé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2023 a été versé en juin 2023 : il est de 3,20€ par action (contre 3,00€ en 2022), soit 139,1 M€. Voir la note 14 : « Capitaux propres » Les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (coactionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 13 « Actifs et passifs financiers ») le solde correspond notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires.

WENDEL EN BREF

2 à 17

PRÉSENTATION DU GROUPE

COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE 299

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

Historique

7.1

7.2

7.3

7.4

7.5

Bilan au 31 décembre 2023

300

302

303

304

Activité

Compte de résultat au 31 décembre 2023

Tableau de flux de trésorerie

Annexe aux comptes individuels

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Modèle d’investissement : stratégie et objectifs

Investissements pour compte propre

Gestion pour compte de tiers

319

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

323

324

327

331

2.1

2.2

Organes de surveillance et de direction

Rémunération des mandataires sociaux

8.1

8.2

8.3

8.4

Performance de l’action Wendel et dividende

La politique de communication financière

Renseignements sur le capital

FACTEURS DE RISQUES

113

114

121

Renseignements sur la Société et principales

dispositions statutaires

3.1

3.2

3.3

Facteurs de risques

Litiges, assurances, environnement réglementaire

Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 124

343

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 16 MAI 2024

347

348

359

9.1

9.2

9.3

Rapports des Commissaires aux comptes

Rapports complémentaires

Observations du Conseil de surveillance

à l’Assemblée générale

INFORMATION EXTRA-FINANCIÈRE

135

137

162

180

195

203

209

Avant-propos

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

Groupe Wendel

366

Performance ESG des participations contrôlées

Enjeux spécifiques à Wendel SE

Taxonomie verte européenne

Plans de vigilance

9.4

9.5

Rapport du Directoire sur les résolutions soumises

à l’Assemblée générale du 16 mai 2024

Texte des résolutions

367

371

Table de concordance et note méthodologique

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1 Contrats

10.2 Transactions avec des parties liées

10.3 Changements significatifs de la situation financière

ou commerciale

10.4 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 391

10.5 Fournisseurs & clients

10.6 Responsables du Document d’enregistrement universel

et du contrôle des comptes

10.7 Tables de concordance

10.8 Glossaire

10.9 Index thématique

389

390

Rapport de l’un des commissaires aux comptes,

désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification

de la déclaration consolidée de performance

extra-financière

211

390

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2023

215

216

222

224

230

391

5.1

5.2

5.3

5.4

Analyse des comptes consolidés

Analyse des comptes individuels

Actif net réévalué (ANR)

392

394

399

400

Organigramme simplifié au 31 décembre 2023

COMPTES CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2023

231

232

234

235

236

237

238

239

259

281

286

288

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

Bilan – État de situation financière consolidée

Compte de résultat consolidé

État du résultat global

Variations des capitaux propres

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Principes généraux

Notes annexes

Notes sur le bilan

Notes sur le compte de résultat

6.10 Notes sur les variations de trésorerie

6.11 Autres notes

6.12 Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

293

Document

d’enregistrement

universel 2023

Le présent Document d’enregistrement universel contient l’ensemble des éléments

du rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière.

Proﬁl

Wendel exerce le métier d’investisseur et d’actionnaire

professionnel, ainsi que celui de gestionnaire d’actifs pour

compte de tiers, en favorisant le développement à long terme

d’entreprises leaders dans leur secteur.

Actionnaire engagé, il concourt à la déﬁnition et à la mise

en œuvre de stratégies de développement ambitieuses

et innovantes, fortement créatrices de valeur dans la durée.

Ce label distingue les documents ou supports d’information

les plus transparents selon les critères du classement annuel

de la Transparence (www.labrador-transparency.com).

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 28/03/24 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre

du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers

à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements

apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE)2017/1129.

WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023

— M ISSION ET VA L EU R S —

Notre

mission

S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables.

Wendel est un investisseur spécialisé dans la prise de participations non cotées, avec

une priorité donnée à des participations majoritaires. Avec ses capitaux permanents et

le développement de la gestion d’actifs pour compte de tiers, Wendel a les moyens

d’inscrire sur le long terme sa stratégie de création de valeur.

Nos valeurs

Plus de trois siècles d’existence ont forgé de

solides valeurs d’Esprit d’entrepreneuriat,

d’Engagement et d’Excellence au sein de

Wendel. Les réussites industrielles et humaines

qui jalonnent son parcours en témoignent.

Aujourd’hui, les équipes du Groupe ont à cœur

d’être les ambassadeurs de cet héritage.

Esprit d’entrepreneuriat

Pour Wendel, l’esprit d’entrepreneuriat

est à la fois un état d’esprit et

Engagement

L’engagement signiﬁe tout d’abord

avoir un grand sens des responsabilités

envers les entreprises, les

Excellence

Wendel existe depuis plus de trois

cents ans. Cette longévité résulte

d’une culture de l’excellence,

un comportement alliant courage,

audace raisonnée et responsabilité.

Il s’agit aussi de la volonté d’être

utile : pour les collaborateurs,

actionnaires, les équipes et les autres

parties prenantes de Wendel. Cette

qualité fait du Groupe un investisseur

à part : Wendel construit pour

le long terme. Les stratégies mises

en œuvre consistent à apporter nos

expertises, à soutenir les acquisitions

et les investissements et à mettre

constamment l’accent sur l’innovation

et l’ESG. Wendel accorde une attention

particulière au développement de

l’employabilité des collaborateurs.

bâtie sur des relations de

conﬁance, toujours dans le respect

de standards élevés de qualité.

Wendel s’efforce d’atteindre cette

excellence à la fois dans sa discipline

opérationnelle et ﬁnancière et dans

ses analyses relatives à son activité

d’investissement et de gestionnaire

d’actifs pour compte de tiers.

les entreprises et les communautés.

WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023

— PROFI L —

Un héritage

qui nous renforce

Les racines entrepreneuriales de Wendel inﬂuencent

toujours le Groupe dans son métier d’investisseur.

La maîtrise du temps, la continuité des efforts, la solidité des engagements sont

les axes moteurs suivis par le Groupe dans ses actions et ses investissements.

L’objectif de Wendel est de créer de la valeur durable, en accompagnant et en

aidant des sociétés à fort potentiel à se transformer, dans des secteurs clés.

Avec la révolution digitale et les déﬁs environnementaux, le Groupe se donne

aussi pour objectif de se diversiﬁer en détectant les leaders de demain.

WENDEL, SON HISTOIRE

1704

1815

1859

1880

1948

Une épopée commence

Jean-Martin Wendel

acquiert les forges

de Hayange

Les Trente Glorieuses

L’heure est à

la reconstruction

du pays

Dimension nouvelle

François de Wendel

s’engage dans la vie

publique

MF en Bourse

Marine-Firminy

ouvre son capital

L’âge de l’acier

Le procédé Thomas

donne naissance à

la sidérurgie lorraine

1977

2002

Les années 2010 et 2020

Le temps

Nouvel élan

Transformations de Wendel

dans le nouvel environnement

des mutations

La conquête de

nouveaux secteurs

d’activité

La crise économique

s’installe, le Groupe

se réoriente vers

un nouveau métier

d’investisseur

Toujours accompagné par la famille Wendel, actionnaire de référence depuis

plus de trois siècles, le Groupe poursuit sa diversiﬁcation et investit dans

des entreprises résolument tournées vers le développement international.

Des choix d’investissement audacieux ont notamment permis la création de

leaders mondiaux spécialisés dans diﬀérents secteurs tels que Deutsch Group,

Legrand, Allied Universal, Bureau Veritas, CPI ou encore Stahl.

WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023

— M ISSION ET VA L EU R S —

Temps forts 2023

16 mars 2023

Nouvelles

orientations stratégiques

pour Wendel

IK Partners

Stratégie

Retrouvez les orientations stratégiques

de Wendel en pages 8-9.

17 octobre 2023

Wendel engage

son développement

dans la gestion d’actifs

pour compte de tiers

27 juillet 2023

En ligne avec ses orientations, Wendel

annonce l’acquisition d’une participation

majoritaire dans IK Partners auprès de

ses associés ⁽¹⁾. IK Partners est une société

de gestion européenne de tout premier

plan, spécialisée dans le non coté qui

se concentre sur le segment mid-market

en Europe.

Scalian rejoint

le portefeuille de Wendel

Wendel fait l’acquisition de Scalian, un leader

européen du conseil en transformation digitale,

gestion de projets et performance opérationnelle.

Wendel a investi 557 M€ en fonds propres et

détient environ 82 % du capital de la société.

Investissement

16 mars 2023

Stahl acquiert ICP Industrial

Solutions Group (ISG)

de 4,5 %. Le 19 juin, Wendel annonce le succès

de l’oﬀre de rachat portant sur la souche

obligataire 2026 pour un montant nominal

de 90,8 M€.

net de cession de 1 121 M€ ⁽²⁾. Au total,

cette opération représente environ 2 fois

l’investissement total de Wendel dans

Constantia Flexibles depuis 2015, soit une

valorisation supérieure de plus de 10 % par

rapport à l’ANR du 31 mars 2023, dernier ANR

publié avant l’annonce de la transaction.

Il s’agit d’un leader des revêtements de

haute performance destinés à l’emballage.

Cette opération renforce la position de

leader mondial de Stahl dans le domaine

des revêtements de haute performance

pour les matériaux ﬂexibles.

22 juin 2023

Nouvelle gouvernance

pour Bureau Véritas

À l’issue de l’Assemblée générale de Bureau

Veritas le 22 juin dernier, Hinda Gharbi est

nommée Directrice générale, succédant

à Didier Michaud-Daniel. Laurent Mignon

est nommé Président du Conseil

d’administration. Cette nomination découle

de la volonté de Wendel de renforcer son

rôle d’actionnaire actif aﬁn de créer de

la valeur au sein de son portefeuille.

12 décembre 2023

Wendel précise ses ambitions stratégiques

en annonçant une nouvelle politique de

retour aux actionnaires. Dès 2024, la hausse

du dividende sera de +25 %, soit un rendement

implicite d’environ 4,4 % ⁽³⁾. L’ambition est

de faire encore progresser le dividende à

moyen terme, à hauteur de 3,5 % de l’ANR.

22 mars 2023

Émission de 750 M€ d’obligations

échangeables en actions Bureau Veritas

Source eﬃcace de ﬁnancement, cette

opération permet à Wendel de bénéﬁcier

de 750 M€ de liquidités supplémentaires,

et témoigne de sa conﬁance dans le potentiel

de création de valeur de Bureau Veritas.

15 décembre 2023

Pour la 4^eannée consécutive, Wendel

ﬁgure au sein des indices Monde et Europe

du DJSI, se situant ainsi dans le top 2 %

des entreprises de sa catégorie (Sociétés

ﬁnancières diversiﬁées). Bureau Veritas,

quant à lui, se classe 1^erdans sa catégorie.

31 juillet 2023

12-19 juin 2023

Wendel étend la maturité de

sa dette obligataire

Wendel cède Constantia Flexibles,

un des leaders mondiaux du

marché de l’emballage ﬂexible,

à One Rock Capital Partners

Wendel place avec succès une émission

obligataire de 300 M€ à échéance juin 2030,

sursouscrite plus de 2,5 fois, avec un coupon

Cette transaction, ﬁnalisée le 4 janvier

2024, a généré pour Wendel un produit

(1) Sous réserve de la ﬁnalisation de l’opération, attendue au deuxième trimestre 2024.

(2) Produit net de cession d’environ 1 094 M€ et produit complémentaire de 27 M€.

(3) Sur la base d’un prix de l’action à 90,80€ au 23.02.2024.

WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023

— M E SSAGE DU PR É SI DEN T DU CONSEI L DE SU RV EI L L A NCE —

NICOLAS VER HULST

Président du Conseil de surveillance

« 2023 aura été une année charnière

pour le groupe Wendel avec son entrée

dans un nouveau métier: la gestion d’actifs

privés pour compte de tiers. »

ette première année de

en Europe sur son marché, Wendel a opéré dorénavant gestion pour compte propre –

un tournant stratégique majeur, en entrant continuera d’être notre principale activité.

par la grande porte dans le métier de la

collaboration entre le Conseil

de surveillance de Wendel

Ainsi, la nouvelle stratégie de Wendel

gestion d’actifs privés pour compte de

et Laurent Mignon a été pour

le moins fructueuse. Clarté, dialogue

et transparence sont les maîtres-mots

du Conseil de surveillance et cette

repose sur deux piliers, d’une part,

tiers. Wendel proﬁtera ainsi de revenus

la gestion pour compte propre et de

récurrents sous forme de commissions

l’autre, la gestion pour compte de tiers.

de gestion et, en parallèle, investira

Elle est destinée à créer de la valeur

en fonds propres dans les différents

philosophie perdure dans la nouvelle forme

de travail mise en place avec le Directoire.

L’une des premières tâches d’un nouveau

Président du Directoire est d’instaurer une

relation de conﬁance avec le Conseil de

surveillance, c’est en effet clé pour assurer

une bonne gouvernance d’entreprise.

Cette qualité de dialogue est indispensable

lorsque sont abordées les orientations

stratégiques de l’entreprise, qui font l’objet

d’étroites concertations avec le Conseil

de surveillance, avant d’être endossées

par les équipes; c’est ce qui garantit leur

bonne mise en œuvre et leur succès.

pour nos actionnaires avec, en parallèle,

fonds de IK Partners lors des levées.

l’objectif d’une politique de retour

Wendel a des atouts importants pour

faire croître et renforcer cette nouvelle

plateforme de gestion d’actifs privés

pour compte de tiers qu’elle compte

développer : son histoire tricentenaire

autour de la famille Wendel, son

actionnaire de référence, une vision

de long terme et de fortes capacités

ﬁnancières. Nous proﬁtons opportunément

de la consolidation en cours dans le Private

Equity : avec la hausse des taux d’intérêts,

les levées de fonds sont devenues plus

compliquées de sorte que seuls les

meilleurs -comme IK Partners- survivront.

aux actionnaires plus ambitieuse.

Dès cette année, un dividende de 4€

– en hausse de + 25 % par rapport à l’an

dernier – sera proposé à nos actionnaires

à l’Assemblée générale du 16 mai prochain,

en ligne avec l’objectif d’augmenter

(1)

le dividende à 2,5 % de l’ANR.

C’est sur la base de ces nouvelles ambitions

que le Directoire de Wendel et toutes

ses équipes vont continuer d’œuvrer

àla transformation de votre Société dans

les mois à venir. Ils le feront avec le plein

soutien du Conseil de surveillance.

2023 aura été une année charnière pour

le groupe Wendel en raison de son entrée

dans la gestion d’actifs privés pour compte

de tiers. Jusqu’à présent, Wendel se

focalisait sur la gestion de ses propres

actifs avec, certes, des partenaires ici ou

là comme actionnaires minoritaires. Avec

En parallèle, nous poursuivrons, chez

Wendel, notre métier de gestion de nos

participations avec nos propres équipes

àParis, à New York et au Luxembourg: cette

NICOLAS VER HULST

Le 19 mars 2024

(1) % de distribution de dividendes calculés par rapport

à l’ANR de ﬁn décembre de l’année précédente.

l’acquisition de IK Partners, un des leaders activité historique – que nous appelons

WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023

— M E SSAGE DU PR É SI DEN T DU DI R EC TOI R E —

«En 2023, nous avons engagé avec

détermination la transformation de Wendel.»

algré un contexte économique

et ﬁnancier très incertain,

2023 aura été une année

La mise en œuvre de ce nouveau modèle

qui repose sur deux leviers de création

de valeur, couplé à un pilotage discipliné

de nos coûts, nous rend conﬁants dans

notre capacité à offrir à nos actionnaires

des dividendes en croissance, plus

prévisibles et plus récurrents.

importante et très active pour

Wendel dans de nombreux domaines.

En un an, nous aurons déﬁni et créé les

bases d’une stratégie de développement

centrée sur la création de valeur avec

un modèle en profonde évolution, qui

a pour ambition de procurer à nos

actionnaires un rendement attractif

et récurrent. Nous avons également

créé les conditions de sa mise en

œuvre avec des équipes de grand

talent, une situation ﬁnancière très

solide et un dialogue très efﬁcace

avec le Conseil de surveillance.

Nous allons ainsi redistribuer la

majeure partie des ﬂux générés par

la gestion d’actifs et environ 20 % de la

création de valeur attendue de notre

activité d’investissement, soit 2,5 % de

(2)

notre ANR. En 2024, le dividende sera

LAURENT MIGNON

de 4 € par action, en hausse de +25 %

par rapport à celui de 2023, offrant

un rendement implicite de l’action de

4,4 %⁽³⁾. Notre ambition est de faire

encore progresser notre dividende

à moyen terme, grâce au développement

de notre métier de gestion d’actifs

privés pour compte de tiers.

Président du Directoire de Wendel

qualité des investisseurs et à celle des

portefeuilles. Ce métier constituera

à moyen terme une base de revenus

récurrents et solides et un nouveau

levier important de création de valeur.

Ce modèle, que nous déﬁnissons

comme dual, repose sur deux métiers

distincts et complémentaires :

tout d’abord sur celui de la gestion

pour compte propre, notre métier

historique, qui fait de Wendel un acteur

important et engagé dans ses sociétés

en portefeuille, auquel vient s’ajouter

désormais celui de la gestion d’actifs

privés pour compte de tiers, métier

pour lequel la première pierre a été

posée avec l’acquisition de IK Partners.

Avec 12 Md€ d’actifs sous gestion, 200

collaborateurs et une forte présence

en Europe, IK Partners est devenu

en une trentaine d’années un des

leaders européens dans son secteur.

Nous allons consacrer les prochains mois

à la mise en œuvre de notre stratégie,

en commençant par la bonne intégration

au sein de Wendel de IK Partners, à nous

concentrer sur la création de valeur

en travaillant sur notre portefeuille

et au développement de notre second

métier, pour atteindre rapidement

nos objectifs de performance.

« IK Partners

est la première

pierre d’un

nouvel édiﬁce

durable. »

S’agissant du capital permanent où

Wendel possède un portefeuille de

grande qualité, notre objectif est

de générer un TRI à deux chiffres.

Le redéploiement progressif du

portefeuille devra nous permettre

de nous focaliser à l’avenir sur des

participations majoritaires dans

des sociétés non cotées en Europe

et en Amérique du Nord, avec un

horizon d’investissement long terme

et de nous concentrer sur des

Je tiens à remercier l’ensemble des

équipes Wendel pour leur engagement

en 2023, ainsi que les membres du

Conseil de surveillance pour leur

soutien actif, au premier rang desquels

le Président Nicolas ver Hulst.

Nous allons poursuivre notre croissance

dans ce nouveau métier avec l’ambition

d’atteindre 150 M€ de FRE d’ici 2027 ;

nous le ferons avec grande discipline

et sélectivité en recherchant les

meilleures équipes dans des classes

d’actifs privés que nous aurons choisis

en veillant particulièrement à la

LAURENT MIGNON

Le 19 mars 2024

(1) Après eﬀet de levier.

(2) Proposé à l’Assemblée générale du 16.05.2024.

(3) Sur la base d’un prix de l’action à 90,80€ au 23.02.2024.

(1)

actifs générant un TRI de 15 % .

WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023

$Not named$

— MODÈL E ST R AT ÉGIQU E —

Une stratégie

créatrice de valeur

Début 2023, Wendel a initié un nouveau virage

stratégique avec le développement d’une activité

de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, en

parallèle de ses activités historiques d’investissement

pour compte propre.

Ce virage s’est illustré par la première opération de croissance externe de

(1)

l’histoire récente de Wendel, avec l’acquisition de IK Partners , annoncée

en octobre 2023. L’objectif est de bâtir un modèle de création de valeur

dual permettant de bénéﬁcier de synergies entre les capitaux longs dont

dispose Wendel et une activité de gestion d’actif privés multi-métiers.

Dans le respect de ses ambitions ESG, cette stratégie permettra

d’accélérer la diversiﬁcation de Wendel, d’ampliﬁer la génération de

cash-ﬂows récurrents et de les rendre plus prévisibles. Cela aura pour

effet de renforcer l’attractivité de Wendel en tant qu’investisseur et en

tant que société cotée, ce qui se traduira pour ses actionnaires par une

capacité de distribution de dividendes accrue.

(1) La ﬁnalisation de l’opération est attendue au deuxième trimestre 2024.

Notations ﬁnancières

≈3,5

Standard & Poor’s

LONG TERME

BBB avec perspective stable

Moody’s

LONG TERME

Baa2 avec perspective stable

DE L’ANR

OBJECTIF DE DIVIDENDE

À MOYEN TERME

COURT TERME

A-2

—

WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023

— MODÈL E ST R AT ÉGIQU E —

Un modèle dual

Capital

permanent

Gestion d’actifs

privés pour compte de tiers

• Focus sur les secteurs portés

• Croissance organique

par les mégatendances

et acquisition de nouvelles sociétés

de gestion pour atteindre 150 M€

de FRE⁽²⁾en 2027

• Modèle d’investissement plus efﬁcace

(contrôle strict des coûts)

• Amélioration du proﬁl de création

de valeur (grâce à l’excellence opérationnelle)

• Plateforme multi-expertises

• Investissements de Wendel dans des fonds

Un TRI⁽¹⁾à deux chiffres

Des ﬂux de trésorerie

récurrents et prévisibles

Un retour aux actionnaires

plus important avec pour objectif

un TSR ⁽³⁾supérieur à 10 %

Augmentation du dividende

Augmentation du

dividende de +25 %

en 2024 soit un

(4)

à 2,5% de l’ANR en 2024

pour atteindre environ 3,5%

à moyen terme

rendement de 4,4 %⁽⁵⁾

Rachats d’actions opportunistes

(programme de 100 M€ en cours)

(1) Taux de rentabilité interne.

(2) Fee Related Earnings : bénéﬁces générés par les revenus de commissions récurrentes (principalement les commissions de gestion). Ils excluent les revenus

générés par les revenus liés à la performance, plus volatils, tels que les commissions de performance ou le carried interest.

(3) Total Shareholder Return. En moyenne, modulo la variation de la décote par rapport à l’ANR.

(4) Sur la base de l’ANR de décembre N-1. L’objectif étant de maintenir le dividende a minima en ligne avec l’année précédente.

(5) Sur la base du prix de l’action à 90,80€ au 23.02.2024.

WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023

— MODÈL E E SG —

Nos engagements ESG

Wendel nourrit la conviction que la prise en compte des critères ESG (Environnementaux,

Sociaux et Gouvernance) dans son activité d’investissement est un facteur de création de

valeur essentiel. Wendel se démarque en mettant l’accent sur l’engagement et la stratégie

ESG pendant la phase de détention des sociétés en portefeuille.

Bâtir des leaders durables

au sein du portefeuille

Favoriser l’excellence et

l’engagement au sein de Wendel

•

Investir pour soutenir la prospérité et

la transformation des entreprises dans

le respect de la société et de l’environnement.

•

Respecter les meilleurs standards en matière

de gouvernance, d’éthique, de gestion environnementale

et opérationnelle.

•

Accompagner nos participations dans

leur ambition et leurs performances ESG.

•

Favoriser l’engagement, le bien-être et l’inclusion.

WENDEL

100%

- 42%

gaz à effets de serre de Wendel SE d’ici

2030 - en cours d’approbation SBTi

—

S’EST ENGAGÉE

AUPRÈS DE SBTI ⁽¹⁾

Objectif de réduction des émissions de

des émissions de gaz à effets de serre des entreprises

éligibles du portefeuille ⁽²⁾couvertes par les agréments

SBTi au plus tard en 2030

—

«Notre objectif est d’accroître avec l’ESG la résilience des modèle d’aﬀaires des sociétés dans

lesquelles nous investissons, et de les rendre plus attractives pour l’ensemble de leurs parties

prenantes. Nous avons une approche pragmatique en nous focalisant sur les problématiques

les plus matérielles en fonction des secteurs dans lesquelles elles opèrent. »

Christine Anglade

Directrice du développement durable

et de la communication

Notations extra-ﬁnancières

Des engagements valorisés

et reconnus par les agences

de notation ﬁnancière.

classée 7^e/894 dans la catégorie

CDP (Carbon Disclosure Project)

Notée A-, niveau leadership

Diversiﬁed Financials, dans le top 2 %,

et 5^e/70 dans le secteur Multi-sector

dans la catégorie Climate Change.

holding ⁽³⁾

EthiFinance ESG Rating

Notée 84/100.

Moody’s

Notée 58/100.

Transparency Award

CAC Mid 60

MSCI

Notée AA,

classée parmi les leaders du secteur.

Sustainalytics

Classée en negligible risk,

S&P Global CSA

Inclusion pour la 4^eannée dans

le Dow Jones Sustainability Index (DJSI),

avec un score de 66/100. Présente dans

les indices Monde et Europe.

(1) Science Based Targets initiative.

(2) Sur la base des émissions et des trajectoires approuvées au 31.12.2023.

(3) Au 05.02.2024.

10 ^{WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023}

— MODÈL E E SG —

au service de la transformation

des entreprises

Le cycle d’investissement

Société cible examinée

au travers de la liste

d’exclusions

Formalisation d’une feuille

de route ESG dans les 18 mois

de l’acquisition

ESG intégrée dans

la due diligence

vendeur

AVANT

L’INVESTISSEMENT

PHASE

DE DÉTENTION

SORTIE

Due diligence ESG

approfondie

Le Conseil d’administration

de la participation approuve

Partage de la valeur

avec les équipes

chaque fois

la feuille de route et suit

les progrès annuels

que possible

La création de valeur

Le plan de création de valeur sur 5 ans de Wendel pour ses sociétés intègre systématiquement des critères ESGW. endel exerce son

inﬂuence pour que ses sociétés en portefeuille anticipent et répondent aux déﬁs et aux évolutions sociétales aﬁn de créer de la

valeur durable. Wendel se mobilise aﬁn que leur démarche ESG soit complètement intégrée à leur stratégie d’entreprise et que leur

information extra-ﬁnancière respecte les plus hauts standards de transparence.

Nos priorités ESG

Santé et sécurité des collaborateurs

Parité et diversité

�

Le taux de fréquence consolidé des accidents du

�

31 % de femmes au sein des Conseils

travail des sociétés contrôlées du portefeuille s’établit

d’administration des sociétés contrôlées,

à 0,74, en baisse de 22 % par rapport à 2022.

en hausse de 2 points par rapport à 2022.

Atténuation du changement

climatique et adaptation

Produits et services à valeur

ajoutée environnementale

53 % de chiﬀre d’aﬀaires à valeur ajoutée

environnementale sur le portefeuille des sociétés.

�

90 % des émissions du portefeuille sont issues

�

de sociétés ayant des trajectoires approuvées SBTi.

�

Établissement systématique par les sociétés

contrôlées du portefeuille d’un bilan carbone

dans les 18 mois de leur acquisition.

^{WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023}11

— MODÈL E D’A FFA I R E S —

Un modèle dual tourné vers

la création de valeur durable

Ressources

Stratégie d’investissement

PHILOSOPHIE D’INVESTISSEMENT

ACTIONNARIAT

Wendel est spécialisée dans la prise de participations à long terme et un

investisseur majoritaire ou de premier rang. Sa stratégie repose sur deux

piliers : la gestion pour compte propre (capital permanent) et la gestion

d’actifs privés pour compte de tiers. L’objectif de Wendel : construire des

leaders durables dans des secteurs porteurs d’avenir.

•

39,6 % Actionnariat familial

Capital détenu par Wendel-

Participations SE et aﬃliés⁽¹⁾,

actionnaire familial de référence

•

35,3 % Investisseurs

institutionnels dans

plus de 30 pays

21,4 % Investisseurs individuels

Capital détenu par

27 990 personnes physiques

Gestion d’actifs

privés pour

Capital

permanent

compte de tiers

• Focus sur les secteurs portés

•

2,4 % Auto-détention

par les mégatendances

• Plateforme multi-expertises

1,2 % Actionnariat salarié

Capital détenu par plus

d’une centaine de salariés

incluant le Directoire

• Modèle d’investissement

plus efﬁcace

• Excellence opérationnelle

• Investissements de Wendel

dans des fonds

HISTOIRE

5 sociétés contrôlées

•

Près de 50 ans dans

l’investissement

•

ACAMS

Bureau Veritas

Crisis Prevention Institute

•

320 ans d’histoire

•

Scalian

1 fonds de

•

Stahl

TALENTS

• 98 collaborateurs

• 3 bureaux : Paris, New York,

Luxembourg

capital-investissement

—

•

IK Partners⁽²⁾

Sociétés non contrôlées

(2) L’acquisition de 51 % du capital d’IK Partners

devrait être ﬁnalisée au 2^etrimestre 2024.

•

IHS Towers

Tarkett

Wendel Growth

•

(investissements

de croissance)

—

VALEURS

•

Esprit d’entrepreunariat

Engagement

Excellence

(1) Conformément à l’article L. 233-10 du Code de

commerce, les données incluent Wendel-Participations SE,

sa Présidente, Priscilla de Moustier, et Société Privée

d’Investissement Mobiliers (SPIM).

Augmentation du dividende

versé aux actionnaires

12 ^{WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023}

— MODÈL E D’A FFA I R E S —

NOTRE MISSION

S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales

pour construire des leaders durables

Stratégie ESG

Valeur créée pour

les parties prenantes

Bâtir des entreprises durables

ACTIONNAIRES

• Environ 3,6 Md€ de capitalisation boursière

• Environ 9,5 Md€ d’actif brut

•

100 % des sociétés contrôlées ont formalisé

une feuille de route ESG

100 % des CEO des sociétés contrôlées ont une part

de leur rémunération liée à l’atteinte d’objectifs ESG

90 % des émissions du portefeuille sont issues

de sociétés ayant des trajectoires approuvées

par la Science Based Target initiative

-46 % en intensité carbone du chiﬀre d’aﬀaires

consolidé (scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2022 ;

-6 % à périmètre constant

•

ANR : 160,2 €/action, au 31.12.2023

Dividende ordinaire : 4,00 €/action, en hausse

de + 25 %, proposé à l’Assemblée générale

du 16.05.2024

•

Dialogue avec les actionnaires :

•

- Investisseurs institutionnels : 195 rencontres

- Comité consultatif des actionnaires de Wendel :

3 réunions

- Lettre aux actionnaires : 4 éditions

- Roadshows gouvernance

Favoriser l’excellence

et l’engagement

SOCIAL

En 2023 au sein de Wendel

•

99 % des salariés formés⁽²⁾sur l’année

79 % des salariés éligibles⁽³⁾ont participé

à l’augmentation de capital en 2023 dans

le cadre du PEG

93 % des salariés⁽⁴⁾bénéﬁcient de l’attribution de

stock-options et/ou d’actions de performance

•

16 % de la rémunération totale du Directoire

de Wendel est liée à l’ESG

•

79 % des collaborateurs formés à l’ESG

89 % de collaborateurs formés à l’éthique des aﬀaires

37 % de femmes occupent des fonctions

de management

•

Accord d’intéressement, PEG, PERECOL

Focus climat

MÉCÉNAT

•

Plus de 99 % des émissions de CO₂e⁽¹⁾des sociétés

contrôlées par Wendel ont leur trajectoire approuvée

par la SBTi

80 % des sociétés contrôlées du portefeuille ayant

identiﬁé des risques d’adaptation liés au changement

climatique ont élaboré un plan de résilience climat

approuvé par leur Conseil d’administration

•

Plus de 7 M€ versés à une vingtaine

d’associations depuis 2010

• 5 champs d’action :

- Éducation ;

- Culture ;

- Égalité des chances et insertion professionnelle ;

- Recherche médicale et santé ;

- Protection de l’environnement.

(1) Équivalent dioxyde de carbone.

(2) Présents au 31.12.2023.

(3) Sur le périmètre France.

(4) Présents dans les eﬀectifs à la date d’attribution.

^{WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023}13

— G OU V ER NA NCE —

Gouvernance

Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 12 membres, dont 6 membres de la famille Wendel, 4 membres indépendants

et 2 membres représentant les salariés. La durée d’un mandat est de 4 ans. La proportion de femmes siégeant au Conseil

(2)

de surveillance est de 40 %⁽¹⁾. La proportion de membres indépendants au Conseil, qui s’établit à 40 % , est supérieure

à la recommandation du Code Afep-Medef (33,3 %).

NICOLAS VER HULST

70 ans

WILLIAM D. TORCHIANA

65 ans

Comités

Président du Conseil de surveillance

Président du Comité de gouvernance

et du développement durable, Membre

du Comité d’audit, des risques et

de la conformité, Membre indépendant

GERVAIS PELLISSIER

64 ans

Comité d’audit, des risques

et de la conformité

Vice-Président du Conseil de surveillance,

Membre référent du Conseil de surveillance,

Président du Comité d’audit, des risques

et de la conformité, Membre du Comité

de gouvernance et du développement durable,

Membre indépendant

THOMAS DE VILLENEUVE

51 ans

Membre du Comité de gouvernance

et du développement durable

Le Comité d’audit, des risques

et de la conformité de Wendel

est composé de 6 membres.

Il assure plusieurs missions

dans les domaines suivants :

Information comptable et

ﬁnancière, Risques, contrôle

interne et conformité,

HUMBERT DE WENDEL

67 ans

Membre du Comité d’audit, des risques

et de la conformité

FRANCA BERTAGNIN BENETTON

55 ans

Membre du Comité d’audit, des risques

et de la conformité, Membre indépendant

BÉNÉDICTE COSTE

66 ans

ESG (en particulier en matière

d’information extra-ﬁnancière et

de reporting ESG), Commissariat

aux comptes.

Membre du Comité de gouvernance

et du développement durable

(2)

FABIENNE LECORVAISIER

61 ans

Membre du Comité d’audit, des risques

et de la conformité, Membre indépendant

40%

DE FEMMES

Comité de gouvernance

et du développement durable

HARPER MATES

41 ans

Membre représentant les salariés

40%⁽²⁾

D’INDÉPENDANTS

Le Comité de gouvernance

et du développement durable

de Wendel est composé de

6 membres et réunit les

FRANÇOIS DE MITRY

58 ans

Membre du Comité d’audit, des risques

et de la conformité

60ANS

ÂGE MOYEN

fonctions du comité de

nomination et du comité

5,4 ANS

PRISCILLA DE MOUSTIER

71 ans

Membre du Comité de gouvernance

et du développement durable

ANCIENNETÉ MOYENNE

des rémunérations. Il assure

plusieurs missions dans

NATIONALITÉS

les domaines suivants:

SOPHIE TOMASI

américaine, française,

Organisation de la gouvernance,

Rémunération des mandataires

sociaux et co-investissement,

ESG (en particulier en matière

d’indicateurs de performance

ESG), Déontologie et conformité.

45 ans

italienne, luxembourgeoise

Membre du Comité de gouvernance

et du développement durable,

Membre représentant les salariés

EN 2023

—

6 réunions planiﬁées

96,2 % de taux de présence

3 réunions ad hoc

La composition du Conseil de surveillance est au 31.12.2023.

(1) Pourcentage hors membres représentant les salariés;

en incluant ces membres le pourcentage s’élève à 50%.

(2) Pourcentage hors membres représentant les salariés.

92,3 % de taux de présence

14 ^{WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023}

— DI R EC TOI R E —

Directoire

Le Directoire, nommé par le Conseil de surveillance pour un mandat de 4 ans, prend les décisions relatives à la vie du Groupe :

déﬁnition et mise en œuvre de la stratégie d’investissement, situation ﬁnancière, organisation interne et gestion courante.

Il se réunit au minimum tous les 15 jours.

LAURENT MIGNON, 60 ans, Président du Directoire depuis le 02.12.2022

Précédemment dans le Groupe BPCE, il a occupé la fonction de Président du Directoire à partir de mai

2018. Au préalable, il a été Directeur général de Natixis à partir d’avril 2009. Avant cela, il a travaillé

pour la Banque Indosuez, la Banque Schroders, et pour les AGF (Assurances générales de France)

où il fut Directeur général, et a également été Associé gérant de Oddo & Cie.

Laurent Mignon est diplômé d’HEC et de l’Executive Program de Stanford.

Laurent Mignon

et David Darmon

dirigent

les Comités

(ci-dessous).

DAVID DARMON, 50 ans, membre du Directoire depuis le 09.09.2019

Après avoir travaillé chez Apax Partners et Goldman Sachs, il a rejoint

Wendel en 2005 et a mené de nombreux investissements du Groupe.

En 2013, il a créé le bureau de Wendel à New York, qu’il a dirigé jusqu’en 2019.

David Darmon est diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead.

COMITÉ D’INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT

Les Comités

Le Comité d’investissement et de développement

examine la politique d’investissement

HARPER

JÉRÔME

ADAM

CLAUDE

de Wendel, les projets d’acquisition et

MATES

MICHIELS

REINMANN

DE RAISMES

de cession d’actifs, aﬁn de formuler des

recommandations aux instances décisionnelles.

41 ans

Directrice associée

8 ans d’ancienneté

49 ans

48 ans

40 ans

Directeur général

adjoint, Directeur

de Wendel Growth

17 ans d’ancienneté

Directeur associé,

CEO de Wendel

North America

10 ans d’ancienneté

Secrétaire du Comité

d’investissement et

de développement,

CEO de Wendel

Luxembourg

Le Comité de gestion prend les décisions

courantes relatives à l’organisation

et au fonctionnement de Wendel.

AU 31.12.2023 ⁽¹⁾

15 ans d’ancienneté

11,1 ans

20%

DE FEMMES

—

ANCIENNETÉ MOYENNE

—

COMITÉ DE GESTION

CHRISTINE

ANGLADE

CAROLINE

BENOÎT

ANNE-SOPHIE

KERFANT

CYRIL

JÉRÔME

ALEXINA

BERTIN

DRILLAUD

MARIE

MICHIELS

PORTAL

52 ans

DELACOUR

49 ans

Directeur ﬁnancier,

19 ans d’ancienneté

54 ans

49 ans

54 ans

Directrice du

développement

durable et de la

communication,

Conseillère

60 ans

Directrice ﬁscale

depuis le 22.01.2024

Directeur général

adjoint stratégie

et développement

corporate,

Directeur général

adjoint, Directeur

de Wendel Growth,

17 ans d’ancienneté

Directrice des

ressources humaines

et des moyens

généraux,

Secrétaire générale,

Directrice de la

conformité Groupe,

14 ans d’ancienneté

depuis le 25.07.2023

4 ans d’ancienneté

du Directoire,

12 ans d’ancienneté

AU 22.01.2024

10 ans

44,5%

DE FEMMES

—

(1) Le périmètre de calcul retenu ne prend pas en compte Claude de

Raismes, Secrétaire du Comité d’investissement et de développement.

ANCIENNETÉ MOYENNE

—

^{WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023}15

— PER FOR M A NCE S FI NA NCI ÈR E S —

Chiffres clés ﬁnanciers

Chiffre d’affaires consolidé

Actif net réévalué (ANR)

En millions d’euros

En euros par action au 31.12

188,1

7 128⁽¹⁾

6 746⁽¹⁾

167,9

160,2

5 901⁽¹⁾

Résultat net

Total de l’actif brut

En millions d’euros

En millions d’euros au 31.12

Part du Groupe

Total

Trésorerie et placements financiers

Actifs non cotés

Actifs cotés

1 376

10038

8876

9 518

8 %

11 %

13 %

1 047

1 022

656

37 %

39 %

50 %

46 %

41 %

531

55 %

142

Dividende ordinaire

Ratio Loan To Value (LTV)

En euros par action

En pourcentage au 31.12

(1) Conformément à la norme

IFRS 5, la contribution de

Constantia Flexibles a été

reclassée en « Résultat net

des activités abandonnées et

des activités destinées à être

cédées ».

4,00⁽²⁾

9,6 ⁽³⁾

3,20

3,00

(2) Sous réserve de

l’approbation par l’Assemblée

générale du 16.05.2024.

5,8

4,3

(3) Pro Forma de la cession le

4 janvier 2024 de Constantia

Flexibles, le ratio LTV s’établit

à - 0,1 %. Proforma de la cession

de Constantia, de l’acquisition

d’IK Partners, des engagements

d’investissements relatifs

au sponsor money et de la

réalisation de la totalité du

programme de rachat d’actions,

le ratio LTV s’établirait à 9,6 %.

16 ^{WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023}

— PER FOR M A NCE S E XT R A-FI NA NCI ÈR E S —

et extra-ﬁnanciers

GOUVERNANCE ESG DANS LE PORTEFEUILLE

100 % des sociétés du portefeuille ont formalisé une feuille de route ESG.

100 % des CEO des sociétés contrôléesont une part de leur rémunération liée à l’atteinte d’objectifs ESG.

Santé

Atténuation du

Produits et services

à valeur ajoutée

et sécurité

des collaborateurs

changement climatique

et adaptation

environnementale

ꢀ

Baisse de -46 % des émissions

Taux de fréquence moyen des

accidents du travail des sociétés

contrôlées du portefeuille

Part du chiffre d’affaires consolidé

du Groupe issu de Produits et services

à valeur ajoutée environnementale

en intensité carbone du chiffre

d’affaires consolidé (scopes 1, 2

et 3) par rapport à 2022 ; -6 %

à périmètre constant.

1,14

55%

53%

ꢀ

90 % des émissions du

0,95

portefeuille sont issues de sociétés

ayant des trajectoires approuvées

(Bureau Veritas, Stahl et Tarkett)

par la Science Based Target

initiative.

0,74

Retrouvez le détail

des produits

et services

à valeur ajoutée

environnementale

au chapitre 4, p.154.

ꢀ

80 % des sociétés contrôlées

du portefeuille ayant identiﬁé

des risques d’adaptation liés

au changement climatique ont

élaboré un plan de résilience

climat approuvé par leur Conseil

d’administration.

Parité et diversité

au sein de Wendel SE et des sociétés contrôlées

Part de femmes dans l’équipe

d’investissement de Wendel

Part de femmes

au sein des boards

des sociétés contrôlées

Part de femmes

à des postes de management

au sein des sociétés contrôlées

45%

44%

42%

31%

29%

30%

26%

25%

23%

^{WENDEL - Document d’enregistrement universel 2023}17

20 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Historique

1.1 Historique

Fondé en Lorraine en 1704, le groupe Wendel s'est développé

pendant

270 ans

dans

diverses

activités

industrielles,

principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier

d'investisseur de long terme.

Longtemps acteur central du développement de l'industrie de

l'acier en France, le groupe Wendel s'est diversifié à la fin des

années 1970. Il se consacre aujourd'hui à la réussite d'entreprises

de premier plan dans des secteurs très variés (tests, inspection et

certification – chimie et revêtements de haute performance et

décoratifs – services aux entreprises – infrastructures télécoms –

emballages – formations).

De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui

ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques :

fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs,

développement des chemins de fer...

Au XX^esiècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui

ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s'est relevé

et a repris son essor. La création des coopératives de production

Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de

répondre aux besoins croissants en tôles d'acier. En 1975, le

Groupe produisait 72 % de l'acier brut français.

En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a ouvert une crise

économique généralisée. La sidérurgie française s'est trouvée alors

confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l'acier

et l'effort de modernisation conduisirent à l'asphyxie financière.

En 1975, la prise de contrôle par le groupe Wendel de la holding

Marine-Firminy

donné naissance

Marine-Wendel. La

coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries

de Dilling, etc.) à côté d'activités diversifiées (Carnaud, Forges de

Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l'Est, plusieurs sociétés

du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la

sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux

entités : en faisant apport en novembre 1977 de tous ses actifs non

sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie

Générale d'Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de

laquelle elle ne conserve qu'une participation de 20 %.

En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l'ensemble a

pris le nom de Wendel Investissement. L'approche industrielle et la

concentration des équipes sur le développement à long terme des

sociétés ont contribué à forger une image spécifique et forte de

notre Groupe. Ce positionnement solide d'actionnaire

professionnel doté d'une vision industrielle a conduit, lors de

l'Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la

dénomination sociale de « Wendel Investissement » en « Wendel »,

mettant ainsi l'accent sur des valeurs industrielles et de long terme

enracinées dans son histoire multiséculaire. Outre ses

implantations historiques à Paris et à Luxembourg, Wendel dispose

d'un bureau à New York pour développer son portefeuille sur ses

zones géographiques de prédilection que sont l'Europe de l'Ouest

et l'Amérique du Nord.

Début 2023, Wendel a initié un virage stratégique en se lançant

dans la gestion pour compte de tiers, en parallèle de ses activités

historiques d'investissement pour compte propre. Ce virage s'est

illustré par la première opération de croissance externe de l'histoire

de Wendel en tant qu'investisseur, avec l'acquisition d'IK Partners,

annoncée en octobre 2023. L'objectif est de bâtir un modèle

d'affaires dual permettant de bénéficier de synergies entre les

capitaux longs dont dispose Wendel et d'une activité de gestion

d'actifs privés de différentes natures, permettant une génération

récurrente et prédictible de revenus distribuables aux actionnaires.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}21

Présentation du Groupe

Activité

1.2 Activité

Avec 9,5 Md€ d'actif brut à fin décembre 2023, Wendel est l'une

des toutes premières sociétés d'investissement en Europe. Elle

investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le

devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui appuie

les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et

les accompagne dans la durée, afin d'atteindre des objectifs

ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses

actionnaires. Elle a également la particularité d'être une société

d'investissement de long terme, disposant de capitaux permanents,

d'une double notation Investment Grade et d'accès aux marchés

financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un

actionnaire familial stable ayant 320 ans d'histoire industrielle dont

50 ans d'expérience dans l'investissement.

L'équipe d'investissement est à ce jour composée d'environ vingt

professionnels expérimentés. Les membres de l'équipe ont des

profils variés et complémentaires : anciens consultants, chefs

d'entreprise, banquiers d'affaires, ou anciens responsables

opérationnels d'entreprises industrielles ou de services, dans des

secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l'ensemble

des expériences et des réseaux de relations constitués au cours de

leurs carrières. Cette équipe dispose ainsi de compétences

sectorielles et d'une expertise financière reconnue. Son objectif est

de favoriser l'émergence de sociétés leaders dans leur secteur,

d'en amplifier le développement

à moyen et à long terme,

notamment en encourageant l'innovation, les meilleures pratiques

ESG, et en améliorant leur productivité. Les opportunités

d'investissement sont systématiquement confiées à une équipe qui

instruit le dossier, notamment en examinant les perspectives de

croissance de l'entreprise. Elles sont ensuite revues par un Comité

d'investissement et de développement divers et collégial constitué

de Directeurs associés expérimentés, aux côtés des deux membres

du Directoire, avant d'être approuvées par la gouvernance des

entités concernées. Si Wendel conclut l'opération, la même équipe

qui l'a présentée en assure le suivi.

Paysage concurrentiel global en 2023

En sa qualité d'investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses

opérations d'acquisition, se trouver en concurrence avec différents

types d'acteurs : fonds de capital-investissement, fonds souverains,

fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le

secteur de l'investissement de contrôle, qui regroupe l'ensemble

de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs

milliers d'intervenants différents, se caractérise par des horizons

d'investissement généralement de moyen terme (3 à 5 ans)

–

contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des

horizons plus long terme – et par le recours à l'effet de levier.

Wendel se différencie des acteurs du capital-investissement

notamment par le fait qu'elle dispose de capitaux permanents, lui

permettant de conduire une politique d'investissement de long

terme, n'ayant pas de contraintes de maturité. Depuis quelques

années, on observe également l'émergence de nouveaux

concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme

(fonds souverains, fonds de pension, fonds d'investissement) et une

tendance au gigantisme. Cette tendance s'explique en partie par le

fait que le private equity génère des taux de retours supérieurs à

ceux offerts par la plupart des autres classes d'actifs sur le long

terme.

L'année 2023

s'est déroulée dans la lignée du second

semestre 2022.

La hausse des taux directeurs par les banques

centrales à partir de juin 2022 a nettement freiné l'activité du

capital-investissement dans le monde, en alimentant les scénarios

de récession économique et en réduisant l'accès au crédit, en

particulier aux prêts à effet de levier. Les levées de fonds et les

transactions de taille se sont raréfiées en 2023, dans tous les

segments du capital-investissement, en particulier dans celui du

capital-risque. Cette situation s'est poursuivie au premier

trimestre 2024

et sa persistance dépendra de la rapidité avec

laquelle les facteurs macroéconomiques se stabiliseront.

Malgré les différents modèles et stratégies des compositions de

portefeuilles différentes, Wendel a souvent été historiquement

comparée à Tikehau, Eurazeo, Exor, Peugeot Invest, Investor AB,

Onex, Ratos AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, Ackermans

van Haaren, Sofina, GBL, ICG, ou 3i Group.

22 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Modèle d'investissement : stratégie et objectifs

1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs

Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, d'y

investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies

ambitieuses, dans le respect d'une démarche actionnariale claire et

en association avec les dirigeants.

Pour mener à bien sa stratégie d'investissement à long terme,

Wendel dispose d'un ensemble d'atouts tels qu'un actionnariat

familial stable, des capitaux permanents, un bilan solide, ainsi

qu'un portefeuille de sociétés conférant une vision géographique

et sectorielle très large.

Mené par des équipes internationales, aux profils et savoir-faire

complémentaires, Wendel a investi depuis 1977 dans un grand

nombre de succès tels que Capgemini, Bureau Veritas, BioMérieux,

Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, Valeo, Afflelou, Editis,

Legrand, Stahl, Deutsch ou encore Allied Universal.

En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques,

avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur la

gestion pour compte propre (capital permanent) et la gestion

d'actifs privés pour compte de tiers, générant un retour aux

actionnaires attractif et récurrent.

1.3.1 Un partenaire engagé avec des équipes entrepreneuriales

La stratégie d'investissement et de développement durable du

Groupe passe par un dialogue étroit avec les équipes de

management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce

partenariat est au cœur du processus de création de valeur.

Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques

et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences

financières, techniques et de communication. Dans cet esprit,

Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les

circonstances économiques, financières ou les projets de

développement de l'entreprise l'exigent.

Wendel dispose d'une représentation dans les Conseils

d'administration et les comités clés des entreprises (audit,

gouvernance & développement durable et stratégie) en cohérence

avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi,

il peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque

entreprise sans jamais se substituer à son management.

1.3.2 Un objectif de création de valeur

Wendel vise tout d'abord à créer de la valeur par le développement

dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés

à réaliser des investissements générateurs de croissance organique

et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de

croissance externe. Opérationnellement, Wendel assure un

dialogue

façon

constructive

transparente

avec

le management, en jouant un rôle permanent pour questionner les

habitudes et repenser les modèles à l'aune des meilleures pratiques

mondiales. Au quotidien, Wendel traduit ses engagements par la

création d'une relation étroite et efficace établie sur le respect de

la distinction

des rôles entre actionnaires et managers. Wendel

garantit la stabilité actionnariale et la solidarité d'un partenaire

au long cours, qui n'hésite pas à s'engager financièrement dans les

temps difficiles lorsque c'est justifié.

Fort de son statut d'émetteur obligataire Investment Grade, le

Groupe dispose de marges de manœuvre pour mener à bien le

développement d'un portefeuille diversifié de sociétés et pour

réaliser périodiquement de nouveaux investissements.

Acquisitions réalisées par les filiales

et participations

La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de

développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé

5 acquisitions en 2023 et la plupart comprennent dans leur plan de

développement une part non négligeable de leur croissance dans des

acquisitions, généralement de petites et moyennes tailles, qui restent

les plus créatrices de valeur. Les équipes de Wendel accompagnent

les sociétés du Groupe dans la recherche d'acquisitions, dans le

déploiement de leur stratégie de croissance externe, ainsi que dans la

mise en place des financements nécessaires.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}23

Présentation du Groupe

Modèle d'investissement : stratégie et objectifs

Un modèle entrepreneurial

Wendel croit en l'efficacité de l'association des équipes dirigeantes

à la création de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et associés

aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre.

Pour les filiales et participations cotées (Bureau Veritas, IHS Towers,

Tarkett), il existe des plans d'attribution d'options de souscription

et d'achat et/ou des plans d'attribution d'actions gratuites.

Pour les filiales non cotées (Scalian, Stahl, Constantia Flexibles, CPI,

ACAMS, IHS Towers

– lorsqu'elle était non cotée et Tarkett

Participation), la politique d'association des équipes de direction

repose sur un système de co-investissement par lequel les

managers sont amenés à investir personnellement des sommes

significatives aux côtés de Wendel. Ces mécanismes sont décrits au

chapitre 6, note 4-2, de ce Document d'enregistrement universel.

1.3.3 Nouvelles orientations stratégiques du Directoire

En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques,

avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur capital

permanent et gestion d'actifs privés générant un retour aux

actionnaires attractif et récurrent :

Gestion d'actifs pour compte de tiers

Ambition d'atteindre 150 M€ de FRE d'ici à 2027 dans la gestion

d'actifs privés pour compte de tiers. Wendel prévoit d'atteindre ce

niveau via la croissance organique à deux chiffres de ses activités,

accompagnée d'opérations de croissance externe sur de nouvelles

classes d'actifs.

Gestion pour compte propre

■ Mise en œuvre d'une politique active de gestion du portefeuille

et d'investissement avec l'intention d'investir environ 2 Md€ sur

la période 2023-2024, tout en optimisant la flexibilité financière

de Wendel.

■ Objectif de génération d'un TRI

à deux chiffres sur le

portefeuille existant.

■ Rotation du portefeuille : redéploiement de capitaux vers des

actifs générant un TRI d'environ 15 %.

■ Montant unitaire des investissements en equity compris entre

300 M€ et 800 M€, en Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord.

■ Politiques d'investissement et de création de valeur fondées sur

un rôle d'actionnaire actif de Wendel.

■ Implication active aux côtés des équipes de management en

vue d'accélérer la création de valeur.

■ Investissements dans des sociétés non cotées, avec une priorité

donnée à des participations majoritaires.

■ Stratégie d'investissement centrée sur les services aux

entreprises, la technologie et la transition énergétique dans des

sous-secteurs soutenus par des mégatendances de croissance

telles que la transformation de la société, la protection de

l'environnement, la complexité géopolitique et les révolutions

technologiques.

Wendel cherchera à être un actionnaire important doté de sièges

au sein des Conseils d'administration et des comités clés, aux côtés

de partenaires qui partagent sa philosophie.

Profil des investissements pour compte propre

Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou

des secteurs en développement qui présentent des perspectives

de croissance

à long terme et disposent d'un pouvoir de

renégociation des prix de vente (pricing power). Wendel devrait

généralement rester à l'écart des actifs très cycliques ou à forte

intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont

démontré une résilience à travers les cycles économiques.

Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critères figurent par

exemple les services technologiques et les logiciels, les services

aux entreprises, la santé et les activités industrielles à valeur

ajoutée. Néanmoins, Wendel demeure opportuniste et pourrait

saisir des situations dans d'autres secteurs qui par ailleurs

répondent à ses critères d'investissement.

Le groupe Wendel a un modèle d'investissement pour compte

propre focalisé sur des entreprises qui regrouperont un maximum

de caractéristiques suivantes :

■ des entreprises qui sont en adéquation avec les valeurs ESG et

l'éthique de Wendel ;

■ menant des activités s'appuyant sur une ou plusieurs grandes

tendances économiques de long terme permettant d'envisager

une détention au long cours ;

■ ayant des expositions très internationales ou une stratégie de

croissance internationale ;

■ dirigées par des équipes managériales expérimentées et de

premier plan qui partagent la vision de Wendel ;

■ parmi les leaders de leurs marchés ;

■ dans des secteurs à fortes barrières à l'entrée ;

■ avec de solides fondamentaux et notamment des cash-flows

prévisibles et récurrents ; et présentant un fort potentiel de

croissance rentable, et à long terme, fondée à la fois sur la

croissance organique et sur des acquisitions relutives.

24 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Modèle d'investissement : stratégie et objectifs

Avec Wendel Growth, Wendel souhaite davantage s'exposer au

secteur des entreprises de très forte croissance.

Initié en 2013,

Wendel Growth a, jusqu'ici, principalement souscrit des

engagements auprès de plusieurs fonds d'investissement

technologiques et de croissance de grande qualité. La priorité est

désormais donnée aux investissements en direct et en parallèle

Wendel Growth va poursuivre ses investissements au sein de fonds.

Son objectif est multiple:

une diversification du portefeuille en

s'exposant

à des actifs en forte croissance, généralement à

composante digitale ou possédant des modèles d'affaires disruptifs

et de développer l'expertise de ses équipes et celle de ses sociétés

de portefeuille sur les innovations technologiques pouvant

impacter ou améliorer leurs profils de création de valeur.

Orientations stratégiques en matière

de financement

Wendel tient à disposer d'une structure financière flexible capable

de résister à des chocs brutaux de marchés. En adéquation avec

son statut d'investisseur de long terme, la Société cherchera à

disposer d'un profil de notation Investment Grade.

Au 31 décembre 2023, la Société affiche un ratio Loan to Value

de 9,6% ⁽¹⁾. Wendel est notée BBB perspective stable par Standard

& Poor's depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable par

Moody's depuis le 5 septembre 2018.

Retour aux actionnaires

En 2023, Wendel a annoncé de nouveaux objectifs de retour aux

actionnaires avec la redistribution aux actionnaires, sous la forme de

dividendes récurrents et prévisibles, de la majeure partie des flux

générés par la gestion d'actifs et d'environ 20 % de la performance

attendue sur les capitaux permanents et le sponsor money :

■ augmentation de l'objectif de dividende à 2,5 % de l'ANR dès

2024, avec pour objectif d'atteindre 3,5 % de l'ANR à moyen

terme, avec le développement de la gestion d'actifs ;

■ l'objectif de maintenir a minima un dividende constant d'une

année sur l'autre demeure inchangé.

Enfin, à l'instar du programme de rachat d'action de 100 M€ lancé en

octobre 2023, Wendel se réserve la possibilité de procéder au rachat

opportuniste de ses propres actions dans la limite des autorisations

de son Assemblée générale et des réglementations en vigueur.

Développement des sociétés du Groupe

pour créer de la valeur

dans des opérations de croissance externe. Wendel accompagne

ses sociétés dans la mise en place des meilleures pratiques ESG, et

d'améliorations continues en matière de digitalisation et de

cybersécurité. Wendel accompagne ses sociétés dans leurs

améliorations opérationnelles grâce notamment au travail des

équipes au sein des Conseils d'administration ou de surveillance,

ainsi que par l'expertise de ses Operating Partners.

Wendel continuera à mettre l'accent sur le développement de long

terme de ses sociétés. En les encourageant activement à réaliser, à

la mesure de leurs moyens, des investissements générateurs de

croissance organique et de rentabilité ainsi qu'en les accompagnant

Depuis près d'une décennie, l'équipe en charge du développement

durable et le Comité de pilotage du développement durable de

Wendel mettent également en place de nombreuses initiatives en

interne et améliorent constamment la transparence et la publication

des informations. Au cours de l'année passée, ces efforts et la

bonne réputation de Wendel ont été reconnus par des agences de

notation extra-financière externes.

Sur cette base, en 2019, le Directoire et le Conseil de surveillance

de Wendel ont exprimé leur forte ambition de développer

davantage l'approche ESG de Wendel, pour en faire un pilier de

développement stratégique, en accord avec nos valeurs et notre

histoire. Leur vision a été mise en œuvre par les équipes de

Wendel, à tous les niveaux, avec enthousiasme et engagement.

Ces équipes ont démontré leur empressement à donner l'exemple,

et leur volonté de cultiver des relations de confiance avec

l'ensemble de nos parties prenantes. En 2020, Wendel a publié sa

feuille de route ESG 2023, formalisant ainsi sa stratégie ambitieuse

en la matière. L'année 2023 a été marquée par l'amélioration de

nombreux paramètres ESG et une progression continue de ses

notations extra-financières (voir chapitre 4).

Principaux développements de l'année 2023

2023 aura été une année charnière pour Wendel avec la mise en

œuvre

des

nouvelles

orientations

stratégiques

développement de la gestion d'actifs pour compte de tiers. Cette

nouvelle étape entrepreneuriale du développement de Wendel

s'est notamment matérialisée par le projet d'acquisition d'IK

Partners, société de gestion européenne spécialisée dans le non

coté sur le segment du mid-market en Europe.

De manière plus générale, Wendel a confirmé son ambition de

bâtir une plateforme de gestion d'actifs de taille significative,

gérant de multiples classes d'actifs privés, en parallèle de son

activité d'investissement historique à capitaux permanents.

Dans le cadre de la rotation de son portefeuille d'actifs, Wendel a

finalisé l'acquisition de Scalian en investissant 557 M€ en fonds

propres fin juillet 2023 et a finalisé début janvier 2024 la cession de

Constantia Flexibles générant un produit net de 1 121 M€

soit

environ 2,0x l'investissement net total de Wendel depuis 2015.

Enfin, tout au long de l'année 2023, Wendel

a poursuivi le

développement des activités du Wendel Growth avec 4 nouveaux

investissements directs : Tadaweb, Brigad, Preligens et Aqemia.

(1) Pro Forma de la cession le 4 janvier 2024 de Constantia Flexibles, le ratio LTV s'établit à - 0,1 %. Proforma de la cession de Constantia, de

l'acquisition d'IK Partners, des engagements d'investissements relatifs au sponsor money et de la réalisation de la totalité du programme de rachat

d'actions, le ratio LTV s'établirait à 9,6%.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}25

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

1.4 Investissements pour compte propre

L'ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et

participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n'ont pas été vérifiées par Wendel.

Les commentaires sur l'activité des sociétés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires.

1.4.1 Bureau Veritas

Bureau Veritas poursuit sa croissance et renforce son positionnement

sur le plan des services liés à la durabilité avec la « Ligne Verte »

Bureau Veritas est un leader mondial de services d'inspection, de certification et d'essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la

qualité, de la santé, de la sécurité, de l'environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). Bureau Veritas intervient de façon directe et

indirecte dans le domaine de l'ESG et a lancé en 2020 sa « Ligne Verte » de services et de solutions, afin d'aider ses clients à mettre en

œuvre leurs stratégies, à mesurer et à atteindre leurs objectifs de développement durable avec confiance et transparence. Bureau Veritas

réalise environ 55 % de ses ventes à travers la Ligne Verte BV de services et de solutions.

Bureau Veritas en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Présent dans 140 pays

Plus de 1 600 bureaux et laboratoires

Environ 82 000 collaborateurs

400 000 clients

5 867,8 M€

de chiffre d'affaires en 2023

930,2 M€

de résultat opérationnel ajusté ⁽¹⁾

Détention par Wendel :

35,55 % ⁽²⁾du capital et 51,7 %

des droits de vote théoriques

Montant investi ⁽³⁾par Wendel :

397,3 M€ depuis 1995 ⁽⁴⁾

(1) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des produits et charges relatives

aux acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS). Après IFRS 16.

(2) Taux de détention du capital par Wendel au 31 décembre 2023 net de l'autodétention.

(3) Montant des fonds propres investis par Wendel pour la participation détenue au 31 décembre 2023.

(4) Depuis son investissement initial de 931 M€ dans Bureau Veritas, Wendel a perçu environ 4 Mds € de produits de cession et de dividendes Bureau Veritas.

26 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

Pourquoi avons-nous choisi d'investir

dans Bureau Veritas ?

Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés

par des tendances structurelles de long terme, en particulier la

multiplication et le renforcement des réglementations et des

normes QHSE, l'externalisation des activités de contrôle et

d'inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des

risques de santé et d'environnement, la globalisation des échanges

commerciaux. La nécessité croissante pour les entreprises d'être

des acteurs responsables au sein de leur écosystème démontre le

rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance

entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes.

Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement

développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de

Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l'entrée

telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations

dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier

d'un réseau géographique dense, tant au niveau local

qu'international, d'offrir une gamme complète de services

d'inspection, en particulier pour servir les grands comptes,

d'apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d'une

expertise technique de premier plan et de jouir d'une réputation

d'indépendance et d'intégrité. Les succès de Bureau Veritas

s'appuient sur sa capacité à répondre aux nouveaux défis des

entreprises, qu'il s'agisse de répondre à des situations ponctuelles

ou des problématiques de long terme.

Wendel est monté progressivement au capital de la société : lors

de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du

capital. Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d'affaires de moins

de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son

développement, pour prendre jusqu'à 99,2 % du capital en 2004 et

l'introduire en Bourse en 2007, afin de permettre à la société de

poursuivre son expansion internationale.

Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ?

Le chiffre d'affaires atteint 5 867,8 M€ en 2023, soit une hausse de

+ 3,8 % par rapport à 2022. La croissance organique a été de

+ 8,5 %, bénéficiant de tendances très solides dans la plupart des

activités et des régions géographiques. Au quatrième trimestre, la

croissance organique a atteint + 9,4 %.

Trois activités affichent une croissance organique à deux chiffres :

Industrie (+ 16,5 %), Marine & Offshore (+ 14,4 %), et Certification

(+ 12,4 %). Deux activités affichent quant à elles une croissance

organique modérée

à un chiffre : Bâtiment & Infrastructures

(+ 6,3 %) et Agroalimentaire & Matières Premières (+ 5,7 %). La

croissance organique des Biens de consommation demeure

quasiment stable, en baisse de - 0,5 % (avec un redressement

organique de + 3,8 % au quatrième trimestre 2023).

L'effet périmètre ressort positif à + 0,6 %, reflétant les acquisitions

bolt-on réalisées au cours de l'exercice précédent, néanmoins

partiellement contrebalancées par une cession non significative au

troisième trimestre (ce qui explique l'impact négatif de - 0,4 % au

quatrième trimestre).

Le résultat opérationnel ajusté du Groupe a augmenté de + 3,1 %,

atteignant 930,2 M€. La marge opérationnelle ajustée s'élève à

15,9 % en 2023, en baisse de 11 points de base, comprenant un

effet de change négatif de 32 points de base et un effet périmètre

positif de 1 point de base. Sur une base organique, la marge

opérationnelle ajustée a augmenté de + 20 points de base pour

s'établir à 16,2 % (dont environ 50 points de base gagnés durant le

second semestre 2023). Ce résultat illustre les progrès réalisés en

matière de programmes d'excellence opérationnelle et d'exécution

disciplinée des hausses de prix.

À fin décembre 2023, la dette financière nette ajustée du Groupe a

baissé par rapport au niveau enregistré le 31 décembre 2022.

Bureau Veritas bénéficie d'une structure financière solide,

l'essentiel de ses échéances de refinancement se situant au-delà de

2024. Le Groupe dispose d'une trésorerie et d'équivalents de

trésorerie disponibles de 1,2 Md€ et d'une ligne de crédit

confirmée non tirée de 600 M€.

Le Conseil d'administration de Bureau Veritas propose un

dividende de 0,83 € par action pour 2023, en hausse de + 7,8 %

par rapport à l'exercice précédent. Cela correspond à un taux de

distribution de 65 % de son bénéfice net ajusté. La proposition de

dividende sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale

des actionnaires, qui se tiendra le 20 juin 2024.

Perspectives 2024

En tirant parti d'un pipeline de ventes sain et en croissance, d'une

forte demande de la part des clients pour les «ꢀservices liés à la

nouvelle économieꢀ» et d'une forte croissance du marché

sous-jacent, Bureau Veritas prévoit pour l'ensemble de l'année

2024 d'atteindre :

■ une croissance organique modérée à élevée à un chiffre de son

chiffre d'affairesꢀ;

■ une marge opérationnelle ajustée en amélioration à taux de

change constantꢀ;

■ des flux de trésorerie à un niveau élevé, avec un taux de

conversion ⁽¹⁾du cash supérieur à 90 %.

(1) Trésorerie nette générée des activités opérationnelles – dettes de location + impôt sur le résultat / résultat opérationnel ajusté.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}27

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

Ambition 2028 et nouvelle stratégie LEAP I 28

Bureau Veritas a organisé le 20 mars 2024 sa Journée Investisseurs

au cours de laquelle il a présenté sa stratégie 2028 et ses ambitions

financières :

■ Nouvelle vision orientée clients : être le partenaire privilégié de

ses clients dans leur quête d'excellence et de durabilité.

■ Nouvelle stratégie LEAP I 28 visant à marquer un tournant en

matière de croissance et de performance. Cette stratégie

s'articule autour de trois piliers, que sont le Portefeuille, la

Performance et le Capital Humain, tout en plaçant le

développement durable au cœur de ses préoccupations :

Gestion active du portefeuille visant à renforcer ses positions

■

de leader par croissance organique, par accélération des

acquisitions et par optimisation du portefeuille.

Programmes de performance identifiant des gains d'efficience

■

et de productivité grâce à différents leviers opérationnels,

ainsi qu'à l'innovation.

Évolution de la stratégie en matière de Ressources Humaines

■

pour former et développer les compétences stratégiques

nécessaires à la croissance future.

Fidèle à sa raison d'être de « Bâtir un monde de confiance en

■

assurant un progrès responsable », Bureau Veritas est

pleinement engagé à respecter ses engagements RSE.

■ Ambitions 2028 : une croissance totale élevée à un chiffre ⁽¹⁾du

chiffre d'affaires (avec une croissance organique modérée à

élevée

à un chiffre), l'amélioration constante de la marge

opérationnelle ajustée ⁽¹⁾, un retour pour les actionnaires à deux

chiffres sur la base de la croissance du BPA TCAM ⁽²⁾et du

rendement des dividendes, ainsi qu'un fort taux de conversion

des flux de trésorerie ⁽³⁾(supérieur à 90 %).

■ Pour soutenir sa stratégie et refléter sa santé financière, Bureau

Veritas a l'intention d'acquérir ses propres actions pour un

montant maximum de 200 millions d'euros en 2024.

En millions d'euros

2023 après IFRS 16

2022 après IFRS 16

∆

Chiffre d'affaires

5 867,8

5 650,6

+3,8 %

Résultat opérationnel ajusté ⁽¹⁾

930,2

902,1

+3,1 %

% du chiffre d'affaires

15,9 %

16,0 %

-11 pdb

Résultat net ajusté part du groupe ⁽²⁾

503,7

466,7

+ 7,9 %

Dette financière nette ajustée ⁽³⁾

936,2

975,3

-39,1

(1) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux

acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS).

(2) Le résultat net « ajusté » part du groupe est défini comme le résultat net part du groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d'impôt.

(3) Dette financière nette telle que définie dans le calcul des covenants bancaires.

Dirigeants

Hinda Gharbi, Directrice générale

François Chabas, Vice Président Exécutif Finance

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Laurent Mignon (Président)

depuis le 22 juin 2023, Jérôme Michiels, Christine Anglade,

Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor)

Comité stratégique : Laurent Mignon

Comité d'audit et des risques : Jérôme Michiels

Comité des nominations et des rémunérations :

Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor)

Comité RSE : Christine Anglade

Pour en savoir + : bureauveritas.com

(1) À taux constant

(2) TCAM : Taux de croissance annuel moyen

(3) (Flux net de trésorerie généré par l'activité – remboursement des dettes de location + impôt sur les sociétés) / résultat opérationnel ajusté

28 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

1.4.2 Stahl

Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles. On trouve ses revêtements de

haute performance dans différents produits du quotidien utilisés dans les industries de l'automobile, de l'habillement, du luxe, de la

chaussure, du conditionnement et de l'ameublement, entre autres.

Stahl en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Présence physique dans 22 pays

34 laboratoires d'application

et 14 sites de production

Environ 1 900 salariés

N° 1 mondial des revêtements

spécialisés pour les matériaux flexibles

913,5 M€

de chiffre d'affaires en 2023

204,0 M€

d'Ebitda ajusté ⁽¹⁾en 2023

Détention du capital

par Wendel : 68,1 %

Montant investi ⁽²⁾par Wendel :

221 M€ depuis 2006

(1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16.

(2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2023 pour la participation détenue à cette date. Dans l'intervalle, Wendel a reçu

426 M€ en dividendes et remboursement de prêt d'actionnaire.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Stahl ?

Stahl est le leader mondial des revêtements et traitements de

surface pour les supports flexibles. Le groupe bénéficie de fortes

barrières à l'entrée grâce à son savoir-faire, à sa relation de long

terme avec ses clients parmi lesquels des grandes marques de luxe

et d'automobile haut de gamme, ainsi qu'au niveau de qualification

très élevé de ses techniciens (Golden hands). Stahl affiche un

potentiel de croissance durable, basé sur la croissance de ses

marchés finaux (notamment les segments haut de gamme) et de

ses régions d'implantation (en particulier l'Asie), ainsi que sur le

développement rapide de marchés de niche dans les revêtements

de haute performance. La consolidation potentielle du secteur des

revêtements de spécialité identifiée en 2006, associée

à une

discipline financière rigoureuse, a permis à Stahl de poursuivre son

expansion et de consolider sa position de leader. Environ 65 % du

chiffre d'affaires de Stahl est réalisé dans des zones à forte

croissance. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 M€

en 2006,

Wendel

déjà reçu 426 M€ en dividendes et

remboursement de prêt d'actionnaire, grâce notamment à la très

forte capacité de génération de liquidité de Stahl. Fin 2018,

Wendel a annoncé l'acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprès

de Clariant pour 50 M€, portant ainsi son investissement total dans

la société à 221 M€.

Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ?

Stahl, leader mondial des revêtements et traitements de surface

pour les matériaux souples, réalise un chiffre d'affaires de 913,5 M€

en 2023, stable par rapport à 2022. La croissance organique atteint

- 8,3 % face à une demande de marché atone sur les segments

Leather and Coatings. L'effet des variations des taux de change est

négatif (- 1,6 %), en raison principalement de la baisse du dollar

américain face à l'euro. La croissance externe (+ 9,7 %) est tirée par

l'acquisition d'ICP Industrial Solutions Group, en mars 2023,

compensant ainsi les déstockages et la faible demande dans le

secteur de la chimie. Sur une base trimestrielle, l'activité de Stahl a

montré une reprise de la demande au second semestre, la baisse

de la croissance organique s'étant significativement réduite par

rapport aux trimestres précédents.

Le 16 mars 2023, Stahl a annoncé la finalisation de l'acquisition de

100 % du capital (VE d'environ 205 M$) d'ICP ISG, un leader des

revêtements de haute performance destinés à l'emballage. Cette

opération renforce la position de leader mondial de Stahl dans le

domaine des revêtements de spécialité pour les matériaux

flexibles. ICP ISG fournit un large éventail de revêtements de haute

performance essentiellement destinés

l'emballage et

l'étiquetage, principalement sur les marchés résilients de

l'agroalimentaire et de la pharmacie. La société est très présente en

Amérique du Nord (près de 70 % de son chiffre d'affaires).

L'EBITDA ⁽¹⁾s'élève à 204,0 M€ en 2023, en hausse de + 5 % par

rapport à 2022 conduisant à une marge d'EBITDA de 22,3 %,

conforme aux niveaux historiques de Stahl. La génération de

trésorerie est restée forte, notamment grâce au bon niveau

d'EBITDA réalisé. L'intégration réussie d'ISG par l'équipe de

direction a permis de dégager plus de synergies dans des délais

beaucoup plus rapides.

(1) EBITDA après impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, l'EBITDA s'élève à 197,1 M€.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}29

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

La dette nette s'élevait à 329,0 M€ ⁽¹⁾au 31 décembre 2023

(incluant l'acquisition d'ISG courant 2023, ainsi que le paiement de

125 M€ de dividendes à ses actionnaires en décembre 2023),

contre 98 M€ au 31 décembre 2022. Le levier financier ⁽²⁾de Stahl

s'établit à 1,6 x l'EBITDA au 31 décembre 2023.

Stahl s'est vu attribuer par EcoVadis une médaille Platine par

l'agence de notation EcoVadis pour la deuxième année

consécutive. Lors de son évaluation EcoVadis 2023, la notation de

Stahl a crû de trois points par rapport au score de 2022.

Quelles sont les perspectives de développement ?

Stahl a pour ambition de développer, de renforcer et d'élargir son

activité cœur de métier des revêtements de spécialité. L'acquisition

d'ISG, le 16 mars 2023, s'intègre parfaitement dans ce plan

stratégique. À long terme, Stahl entend consolider davantage sa

position de leader mondial des revêtements de haute performance

pour matériaux flexibles, en poursuivant sa croissance organique,

en étendant son domaine d'intervention, en conquérant de

nouvelles parts de marché et en réalisant des acquisitions ciblées.

Stahl prévoit en outre de rehausser les niveaux de premiumisation

et de spécialisation, afin de renforcer son modèle de marge

premium.

Le groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages

spécifiques, que sont un leadership mondial, une capacité

d'innovation inégalée (produits innovants respectueux de

l'environnement et technologie sur mesure), des relations étroites

avec ses principaux clients, une exposition à des marchés en forte

croissance, et une gestion active des coûts et de sa génération de

trésorerie (discipline financière stricte et investissements à valeur

ajoutée).

Stahl reste portée par des tendances de long terme solides, telles

que le basculement de ses marchés vers les pays émergents,

notamment l'Asie, et la multiplication des réglementations

environnementales. Ces dernières sont bénéfiques à la société (en

termes de parts de marché), compte tenu de son avance sur le plan

de l'innovation et de son portefeuille unique de solutions en

conformité avec ces réglementations d'un bout à l'autre de la

chaîne de production. La tendance de développement des

bioproduits chimiques va se poursuivre et Stahl est bien

positionnée pour en bénéficier grâce à son vaste portefeuille de

solutions à base d'eau et ses toutes nouvelles gammes de produits

à base de contenu renouvelable.

Forte d'une structure financière solide, Stahl examine activement

les opportunités d'acquisitions ciblées, en privilégiant les activités

de revêtements de spécialité.

En millions d'euros

2023 après IFRS 16

2022 après IFRS 16

∆

Chiffre d'affaires

913,5

914,9

-0,2 %

Ebitda ⁽¹⁾

204,0

194,3

+5,0 %

% du chiffre d'affaires

22,3 %

21,2 %

+110 pdb

Dette financière nette

329,0

97,7

+231,3

(1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

Dirigeants

Maarten Heijbroek, CEO

Frank Sonnemans, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration :

Claude Ehlinger (Président), Xavier Lemonnier, David Varet,

Elisa Philip depuis janvier 2024

Comité des nominations et rémunérations :

Xavier Lemonnier (Président), Claude Ehlinger

Comité d'audit :

Claude Ehlinger, Elisa Philip

Pour en savoir + : stahl.com

(1) Dette nette après impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'établit à 306,0 M€.

(2) Levier financier selon la définition de la documentation de crédit.

30 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

1.4.3 IHS Towers

IHS, un leader des réseaux d'infrastructures de communication

IHS est l'un des plus grands propriétaires, opérateurs et constructeurs indépendants d'infrastructures partagées de télécommunication dans

le monde en nombre de tours. IHS est également la plus grande société multinationale indépendante spécialisée dans les tours, qui se

concentre uniquement sur les marchés émergents. Le groupe construit, loue et gère des tours de communications pour son compte propre

et pour le compte de tiers. Avec 40 075 tours, IHS accompagne les opérateurs de téléphonie mobile leaders dans chacun de ses marchés et

est très bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tirée par la forte croissance des besoins d'infrastructures en Afrique, en

Amérique latine et au Moyen-Orient.

IHS en quelques chiffres

(société non consolidée)

Présent dans 11 pays,

sur trois continents

40 075 tours

N° 1 en Afrique

N° 3 des opérateurs ⁽¹⁾indépendants

multipays dans le monde

2 125,5 M$

de chiffre d'affaires en 2023

EBITDA ajusté :

1 132,5 M$ en 2023

Détention du capital

par Wendel : 19 %

Montant ⁽²⁾investi par Wendel :

830 M$ depuis 2013

(1) Le nombre de tours est indiqué au 31 décembre 2023. Le nombre de tours est pro forma des transactions annoncées, le cas échéant.

(2) Participation détenue et montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2023 pour la participation détenue à cette date,

correspondant à 662 M€.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans IHS ?

IHS est une entreprise leader dans la fourniture d'infrastructures de

communication aux opérateurs de téléphonie mobile. Au cours des

22 dernières années, le groupe s'est développé avec succès tout au

long de la chaîne de valeur du secteur des tours, allant de la

construction à la location, en passant par la maintenance. La société

fournit une qualité de service élevée à ses clients, les opérateurs de

téléphonie leaders tels que Airtel, MTN, Orange, TIM et 9 mobile.

En investissant dans IHS, Wendel

a engagé son premier

investissement direct en Afrique montrant ainsi, à l'époque, sa

volonté de s'exposer à la forte croissance de ce continent et de

participer à son développement. IHS offre une dynamique forte de

par ses projets, ses équipes de management de qualité et des

perspectives de développement équilibré et rentable dans

plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain, et

surtout au Nigeria qui représentait 65 % de son chiffre d'affaires en

2023. IHS est porté par les grandes tendances qui font de l'Afrique

une zone de croissance forte pour les infrastructures de

communication avec :

■ un potentiel de croissance supérieur à celui des économies

matures, tant au niveau du PIB qu'au niveau démographique

(une population jeune importante et des classes moyennes en

forte croissance) ;

■ un marché des télécoms en Afrique en expansion continue,

alimenté par une croissance continue du nombre d'abonnés,

ainsi que par un accroissement du taux de pénétration du

smartphone ;

■ un besoin de densification de la couverture du réseau de

téléphonie mobile sur un continent où la densité de population

est faible, favorisant ainsi le modèle de colocation de tours

télécoms ;

■ des réglementations encourageant la colocation d'espaces sur

les tours afin d'accroître au plus vite la densification de la

couverture des réseaux télécoms ;

■ un déploiement constant de nouveaux services Internet mobile

avec le déploiement de la 3G, de la 4G et celui plus récent de la

5G ; et

■ un potentiel de réplication de son modèle de développement

dans les pays émergents, dont l'Afrique du Sud et le Brésil.

Dans cet environnement porteur, IHS bénéficie de fondamentaux

spécifiques lui insufflant une dynamique de croissance forte pour

les années à venir, avec :

■ un processus d'externalisation de la gestion des tours télécoms

entrepris par les opérateurs de téléphonie mobile qui se

concentrent de plus en plus sur les services rendus à leurs

clients et qui se désengagent parallèlement des infrastructures.

Le positionnement d'IHS permet aux opérateurs d'accéder à un

service « clé en main » afin de couvrir des zones désirées, tout

en bénéficiant d'une excellente qualité de service ;

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}31

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

■ un succès historiquement basé sur l'expérience, les

connaissances particulières et l'excellence de ses ingénieurs au

niveau opérationnel. Ces qualités permettent de délivrer en

permanence un haut niveau de qualité de service à ses clients.

IHS obtient ainsi des indicateurs de performance (KPI) plus

élevés que ceux de ses concurrents et a la réputation d'être une

entreprise particulièrement innovatrice dans son secteur,

permettant ainsi une amélioration à la fois de ses marges et du

niveau de service rendu à ses clients ;

■ un modèle économique résilient basé sur des contrats avec les

opérateurs de téléphonie mobile générant des loyers négociés

sur une période allant généralement de 10 à 15 ans et indexés

principalement sur le dollar, ou l'inflation ;

■ des contreparties disposant pour la plupart d'une situation

financière solide ; une équipe de management multiculturelle et

entrepreneuriale cumulant une solide expérience dans le

secteur des télécoms africain et

à l'échelle mondiale. Les

fondateurs d'IHS sont toujours présents à la tête de la société.

L'ensemble de ces atouts devrait permettre à IHS de poursuivre son

développement à un rythme soutenu grâce à un accroissement de

son parc de tours existant dans les pays où le groupe est déjà

présent, ainsi que par l'acquisition de réseaux passifs dans les

autres pays offrant des perspectives économiques et

démographiques attractives.

En octobre 2021, IHS Towers s'est introduit à la Bourse de New

York. Wendel n'a pas cédé d'actions lors de cette opération, ni par

la suite.

Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ?

À la mi-juin 2023, la Banque centrale du Nigeria a pris des mesures

pour unifier le marché des changes nigérian en remplaçant l'ancien

régime de multiples segments de taux de change par un guichet

unique pour les investisseurs et les exportateurs ("I&E") au sein

duquel les transactions de change seraient déterminées par les

forces du marché et qui a ensuite été rebaptisé NAFEM (Nigeria

Autonomous Foreign Exchange Market) en octobre 2023. Le

groupe utilise le taux USD (dollar américain) / NGN publié par

Bloomberg, qui est approximativement aligné sur le taux du

guichet NAFEM, à des fins de reporting du groupe.

Le NGN a chuté de 59,4 % entre la période précédant

immédiatement l'annonce (14 juin 2023) et le taux de fin de mois

au 30 juin 2023 et continue d'être volatil, ayant encore dévalué de

21,1 % au 31 décembre 2023.

Pour plus d'information sur l'activité de la société en 2023, voir:

https://www.ihstowers.com/investors/earnings-materials

Accord de gouvernance

Le 16 janvier 2024, Wendel, a annoncé avoir conclu avec IHS

Towers un accord pour présenter et soutenir, lors de la prochaine

Assemblée générale d'IHS Towers, des changements relatifs à la

gouvernance d'entreprise. L'objectif de cet accord est de mieux

aligner la gouvernance d'IHS Towers avec les meilleures pratiques

des sociétés cotées aux États-Unis, de créer un meilleur alignement

entre le Conseil d'administration de la société et les actionnaires, et

d'améliorer la perception générale d'IHS par le marché, la société

étant maintenant cotée en bourse depuis plus de deux ans.

830 M$ investis par Wendel

Afin de soutenir la stratégie d'expansion panafricaine du groupe

IHS, Wendel a investi 826 M$ entre 2013 et 2016 au travers de cinq

augmentations de capital aux côtés des actionnaires d'IHS, qui sont

principalement des institutions financières de développement

majeures et des sociétés de capital-investissement reconnues.

En 2019, Wendel a exercé des warrants dans IHS, émis en 2012

pour une valeur nette de 4 M$.

Parmi les actionnaires d'IHS avant son introduction en Bourse

figurent MTN, Emerging Capital Partners, la Société Financière

Internationale (SFI), qui fait partie du groupe de la Banque

mondiale, FMO, la banque de développement des Pays-Bas,

Investec Asset Management (désormais « Ninety-One »), Goldman

Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure

Investment Managers (« Old Mutual » et auparavant « Macquarie »),

et les fonds souverains singapourien et coréen GIC et KIC.

Pour plus d'informations sur le développement durable de l'entreprise : https://www.ihstowers.com/sustainability

Dirigeants

Sam Darwish, Chairman et CEO

Steve Howden, Group CFO

Gouvernance

Frank Dangeard a été proposé par Wendel au Conseil d'IHS,

qui compte au total 9 membres.

Pour en savoir + : ihstowers.com

32 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

1.4.4 Crisis Prevention Institute

Crisis Prevention Institute, leader mondial des programmes de formation à la gestion des crises

Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des

comportements agressifs. Depuis 43 ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant les

professionnels à anticiper et à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante. L'efficacité

des programmes de formation de la société a fait ses preuves en matière de réduction de la fréquence et de l'impact des incidents résultant

de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer

aux obligations réglementaires et créent un environnement plus sûr pour les salariés et, plus largement, la communauté.

CPI en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Des bureaux dans 5 pays

qui organisent des

formations dans 19 pays

Plus de 10 000 clients et une base

installée de 42 000 Certified Instructors

qui forment plus de 1,7 million

de personnes chaque année

410 salariés

Leader mondial du marché

138,4 M$

de chiffre d'affaires en 2023

Ebitda ajusté ⁽¹⁾de 68,6 M$ en 2023

Détention du capital

par Wendel : environ 96,3 %

Montant investi ⁽²⁾par Wendel :

569 M$ en décembre 2019

(1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16.

(2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2023 pour la participation détenue à cette date correspondant à 511 M€.

Présentation de CPI

Le 23 décembre 2019, Wendel

annoncé la finalisation de

l'acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège

se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis plus de

40 ans le leader mondial des services de formations en gestion des

comportements et de prévention de crises. CPI s'est spécialisée

dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces

programmes forment et accréditent des professionnels pour qu'ils

dispensent auprès du personnel de leur organisation des

formations visant à leur permettre d'évaluer, de gérer et de

résoudre en toute sécurité des situations liées

comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le

lieu de travail. À l'issue de leur parcours de formation, ces salariés

des clients de CPI obtiennent le statut de Certified Instructors (CI).

Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la

certification Blue Card^TMde CPI à la fin du programme.

La société s'adresse principalement aux clients des domaines de

l'éducation et de la santé aux États-Unis, ainsi que d'autres secteurs

où la question des comportements constitue une problématique

importante, notamment les services à la personne, les services

d'entreprise ou encore les services de sécurité. CPI dispose d'une

base installée d'environ 42 000 Certified Instructors actifs qui

forment plus de 1,7 million de personnes par an. Ces 40 dernières

années, les formateurs certifiés (CI) de CPI ont formé plus de

15 millions de professionnels dans 19 pays du monde.

CPI compte parmi les 3 investissements actuels de Wendel aux

USA, avec Alphasense et ACAMS. Wendel a réalisé au total

7 investissements

aux États-Unis, dont les succès Deutsch, CSP

Technologies, Coastal, et Allied Barton.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans CPI ?

CPI est le leader mondial de la formation à la gestion des crises et

est considéré comme « la référence absolue » par les

professionnels de santé et de l'éducation. Les programmes de

formation de la société ont prouvé leur efficacité en matière de

renforcement de la sécurité des personnes, et ce, en mettant

l'accent sur les réponses appropriées face aux situations de risque.

Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent

sensiblement la probabilité que des violences surviennent sur le

lieu de travail, de même que leur gravité et les coûts associés.

des

Grâce à une connaissance approfondie des réglementations

applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en

perpétuelle évolution et voient leur champ d'application s'élargir,

CPI aide ses clients à se conformer aux exigences réglementaires et

à se défendre en cas d'incidents.

La réussite financière de longue date de CPI met en évidence la

qualité des services de la société pour ses clients. Le modèle

d'affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifiée, par un taux

de rétention du chiffre d'affaires net supérieur à 100 % et par les

relations nouées au cours des 43 dernières années ; les

500 principaux clients de CPI le sont depuis au moins 20 ans. Notre

investissement dans CPI était motivé par la capacité de la société à

continuer de développer cette base, ainsi qu'à concrétiser les

importantes perspectives de croissance dans les marchés et

services adjacents. Wendel soutient la Direction et les salariés de

CPI afin d'élargir la portée de leurs services et créer une plateforme

de formation mondiale ayant un impact encore plus important.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}33

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

Faits marquants de l'année 2023

Le chiffre d'affaires de Crisis Prevention Institute (CPI) s'élève à

138,4 M$ en 2023, en progression de + 15,2 % en données

publiées et de + 15,6 % en organique par rapport à 2022, et - 0,4 %

d'impact de change. Les principaux vecteurs de cette performance

reflètent l'expansion continue de sa base installée d'instructeurs

certifiés (CI) en Amérique du Nord, l'impact positif du mix des

programmes spéciaux et des offres digitales, ainsi que la

croissance de ses marchés internationaux, notamment le

Royaume-Uni, l'Irlande et l'Australie. CPI a également ouvert un

bureau à Dubaï à la fin de l'année 2023, à partir duquel il mènera

son expansion dans les pays du Conseil de Coopération du Golfe.

En 2023 la croissance de l'EBITDA s'élève

à + 10,8 % soit

68,6 M$ ⁽¹⁾, conduisant à une marge d'EBITDA de 49,6 % par

rapport à l'exercice précédent, comparable à la marge de 2022. La

croissance de l'EBITDA est alignée avec celle du chiffre d'affaires,

qui a accéléré au second semestre, et intègre des investissements

significatifs en matière de technologie afin d'accroître l'expansion

et l'automatisation de l'activité.

Au 31 décembre 2023, la dette nette s'élève à 284,5 M$ ⁽²⁾, soit

4,0 x l'EBITDA tel que défini dans l'accord de crédit de CPI.

Quelles sont les perspectives de développement ?

CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché où la

demande de formations est de plus en plus importante en matière

de prévention et de désamorçage des situations de crise. Les

services de CPI sont de plus en plus sollicités en raison de

l'augmentation du nombre d'incidents, ainsi que des

réglementations de plus en plus contraignantes émanant des

administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièrement

vrai pour les établissements d'enseignement et de soins de santé,

qui représentent actuellement la plus grande part des ventes de

CPI. C'est également de plus en plus le cas dans d'autres secteurs

où la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont

monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuive ces initiatives de

croissance aux États-Unis, la société investit également pour

renforcer sa présence internationale, qui représentait environ 20 %

des ventes en 2023, principalement auprès de clients du Canada,

du Royaume-Uni et d'Australie. La société évalue et améliore

constamment ses programmes de formation et ses méthodologies

d'enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations,

des offres spécialisées et de nouvelles solutions technologiques au

fil du temps pour mieux équiper les clients exposés à divers degrés

de risque, afin qu'ils puissent gérer au mieux les violences au

travail.

En millions de dollars

2023 après IFRS 16

2022 après IFRS 16

∆

Chiffre d'affaires

138,4

120,1

+15,2 %

Ebitda ⁽¹⁾

68,6

61,9

+10,8 %

% du chiffre d'affaires

49,6 %

51,5 %

-90 pdb

Dette financière nette

284,5

300,6

-16,1

(1) Ebitda ajusté avant les écritures d'allocation d'écarts d'acquisition, les management fees et les éléments non récurrents.

Dirigeants

Tony Jace, CEO

Susan Driscoll, Présidente

Joy Krausert, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration :

Adam Reinmann (Président), Harper Mates,

Mel Immergut (Wendel Senior Advisor), Maud Funaro

Comité d'audit :

Harper Mates (Présidente), Adam Reinmann

Pour en savoir + : https://www.crisisprevention.com/

(1) EBITDA incluant l'impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, l'EBITDA courant s'élève à 67,6 M$.

(2) Dette nette incluant l'impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'établit à 280,8 M$.

34 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

1.4.5 Tarkett

Tarkett, un leader mondial des revêtements de sol et surfaces sportives

Le leadership du groupe Tarkett est le résultat de 140 ans d'expérience dans l'industrie du revêtement de sol, grâce au talent, aux valeurs et à

l'engagement de toute une génération d'entrepreneurs. Tarkett développe, fabrique et vend une des plus larges gammes de produits de

revêtement de sol et s'adresse à une grande diversité de marchés finaux résidentiels et professionnels, principalement portés par la rénovation.

Tarkett en quelques chiffres

(société mise en équivalence)

3^efabricant mondial

de revêtements de sols

Env. 12 000 employés

Ventes dans plus de 100 pays

34 sites industriels,

25 laboratoires de R&D et

8 centres de recyclage

3 363 M€

de chiffre d'affaires en 2023

287,8 M€

d'Ebitda en 2023 ⁽¹⁾

Détention ⁽²⁾du capital par Wendel :

23,4 %

Montant investi par Wendel ⁽³⁾

222 M€ depuis avril 2021

(1) Ebitda ajusté. Après IFRS 16.

(2) Taux de détention indirecte du capital de Tarkett SA par Wendel au 31 décembre 2023, net de l'autodétention. Participation détenue via la société

Tarkett Participation dans le cadre du concert avec la famille Deconinck.

(3) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2022 pour la participation détenue à cette date au travers de Tarkett Participation.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Tarkett ?

Wendel a annoncé le 23 avril 2021 s'être associée à la famille

Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le

développement de Tarkett. La famille Deconinck conservera le

contrôle de la société. Wendel dispose d'une représentation au

Conseil de la société Tarkett et de droits de gouvernance en

adéquation avec son niveau de détention minoritaire.

Le 26 octobre 2021, Tarkett Participation

a annoncé détenir

directement et indirectement 90,41 % du capital de Tarkett (contre

86,27 % à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifié

le 9 juillet 2021). Les actionnaires minoritaires de Tarkett

détiennent désormais moins de 10 % du capital et des droits de

vote.

Tarkett Participation pourrait étudier un éventuel retrait de la cote

le moment venu, conformément à la réglementation applicable,

mais cette éventualité n'est pas d'actualité. Tarkett Participation est

une société contrôlée par la famille Deconinck.

Wendel

a investi un montant total de 222 M€ pour une

participation totale de 25,9 % au capital de Tarkett Participation,

représentant 23,4 % du capital de Tarkett.

Tarkett dispose de nombreux atouts stratégiques :

■ une position de premier plan, étant le 3^efabricant mondial de

revêtements de sols (sur la base des ventes 2022) ;

■ une exposition géographique équilibrée et des segments de

marché diversifiés ;

■ une gamme de produits parmi les plus larges de l'industrie du

revêtement de sol et des surfaces sportives ;

■ des relations de long terme avec les clients ;

■ des relations privilégiées à long terme avec les installateurs et

les maîtres d'œuvre ;

■ un positionnement « GloCal » ;

■ un pionnier en matière d'éco-innovation ; et

■ une équipe dirigeante internationale et expérimentée.

Plus d'informations : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/

Pour plus d'informations sur le développement durable : https://www.tarkett-group.com/fr/climat- economie-circulaire/

Dirigeants

Fabrice Barthelemy, CEO

Raphaël Bauer, CFO

Éric La Bonnardière, Président

Les équipes Wendel

Conseil d'administration de Tarkett Participation :

Claude Ehlinger, David Varet

Conseil d'administration de Tarkett SA : Claude Ehlinger (Censeur)

Pour en savoir + : https://www.tarkett-group.com/

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}35

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

1.4.6 ACAMS

ACAMS, la plus grande organisation ⁽¹⁾au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière

ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue

et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d'argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes

financiers et du respect des sanctions.

ACAMS en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

312 collaborateurs

Plus de 110 000 membres

Présence dans 200 pays

et juridictions

Leader mondial de la formation

continue et de la certification dans

la lutte contre la criminalité financière

102,9 M$

de chiffre d'affaires en 2023 ⁽¹⁾

24,6 M$

d'Ebitda en 2023 ⁽²⁾

Détention du capital

par Wendel : 98 %

Montant investi ⁽³⁾par Wendel :

338 M$

(1) Incluant un impact positif de 1,0 M$ lié à une mise à jour de la politique de reconnaissance de revenus.

(2) EBITDA après IFRS 16. L'EBITDA 2023 est ajusté afin (i) d'exclure l'impact non récurent d'un montant de 1,0 M$ lié à une actualisation de la

politique de reconnaissance des revenus et (ii) d'exclure 1,5 M$ de charges de consultants externes non récurrentes.

(3) Montant des fonds propres investis par Wendel dans ACAMS en mars 2022, correspondant à 303 M€.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans ACAMS ?

Le 10 mars 2022, Wendel

a finalisé l'acquisition d'ACAMS

(Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès

d'Adtalem Global Éducation (NYSE : ATGE). Cette transaction est

valorisée à environ 500 M$ ⁽²⁾de valeur d'entreprise. Wendel a

investi 338 M$ en fonds propres et détient 98 % du capital de la

société, aux côtés du management de la société et d'un actionnaire

minoritaire.

ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte

contre la criminalité financière à travers une offre de formation

continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le

blanchiment d'argent (Anti Money Laundering/AML), de la

prévention des crimes financiers et du respect des sanctions.

ACAMS a développé un vaste réseau mondial avec plus de

110 000 membres dans plus de 200 pays et juridictions. Parmi ces

membres, plus de 60 000 professionnels

sont titulaires d'une

annuelle reflète le développement d'ACAMS

certification CAMS devant faire l'objet d'une rigoureuse

préparation, de mises à jour périodiques, et nécessitant de suivre

tous les ans des modules de formation continue, dont des

webinaires et des conférences. La société emploie 312 personnes,

principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong, au

service de sa base de clients internationaux. Avec environ 50 % de

son chiffre d'affaires réalisé hors des États-Unis, ACAMS a une

longue histoire de croissance organique, portée par sa stratégie

d'expansion internationale et l'introduction de nouveaux

programmes visant à accompagner ses clients et ses membres

dans un environnement de plus en plus complexe du point de vue

de la criminalité financière.

L'investissement de Wendel dans ACAMS s'inscrit dans l'objectif

annoncé de Wendel d'accélérer le redéploiement de capital vers

des sociétés à plus forte croissance qui partagent les valeurs ESG

du groupe Wendel.

Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ?

ACAMS, leader mondial dans le domaine de la formation, de la

certification, et des conférences en matière de lutte contre le

blanchiment de capitaux et la prévention de la criminalité

financière réalise un chiffre d'affaires 2023 de 102,9 M$ ⁽³⁾, en

hausse de + 4,5 % par rapport à 2022 et de + 8,3 % en excluant le

chiffre d'affaires généré par un client majeur, une banque

européenne de premier plan qui avait mis en place un programme

de formation au bénéfice de l'ensemble de ses collaborateurs en

2022 et qui, depuis lors, a limité celui-ci aux seuls personnels

engagés dans la lutte contre la criminalité financière. La croissance

à l'international,

auprès d'une clientèle d'institutions financières, préexistante et en

développement, d'agences gouvernementales ainsi que sur de

nouvelles zones géographiques, de nombreux clients augmentant

leurs investissements en formation

à la conformité face à

l'accroissement des normes règlementaires applicables sur leurs

marchés régionaux.

(1) D'après les données publiques disponibles.

(2) Prix d'acquisition ajusté net de 487,5 M$.

(3) Incluant un impact positif de 1,0 M$ lié à une mise à jour de la politique de reconnaissance de revenus.

36 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

Au 31 décembre 2023, l'EBITDA ⁽¹⁾s'établit à 24,6 M$, en hausse de

+ 26,8 % par rapport à 2022 et la marge d'EBITDA à 23,9 %, en

hausse de 420 pb par rapport à l'exercice précédent. Cette

profitabilité accrue traduit une meilleure discipline de gestion des

prix et des coûts, une productivité améliorée grâce aux récents

investissements technologiques et une meilleure pratique

opérationnelle en tant que société indépendante.

La dette nette au 31 décembre 2023 s'élève à 156,4 M$ ⁽²⁾, contre

143,4 M$ à la fin 2022, soit 5,8 fois l'EBITDA tel que défini dans la

documentation de crédit d'ACAMS. La hausse de la dette nette

s'explique par le financement en 2023 de dépenses de consulting

et de variations du fonds de roulement liées au carve-out avec

Adtalem.

Au cours du premier trimestre 2024, ACAMS

a finalisé la

constitution de son équipe de direction avec notamment la

nomination de Neil Sternthal au poste de Chief Executive Officer,

ainsi que le recrutement de Yuctan Hodge II comme nouveau Chief

Financial Officer. M. Sternthal a rejoint ACAMS après une longue

carrière en tant que membre de la direction de Thomson Reuters

(NYSE: TRI) et officiera conjointement à Mariah Gause, COO et

jusqu'alors CEO par intérim, en tant que membre exécutif au

Conseil d'administration de la Société.

ACAMS anticipe une accélération de la croissance en 2024, en

ligne avec ses performances historiques, ainsi que le maintien de

marges stables.

Perspectives de développement

Au cours des douze derniers mois, ACAMS a géré avec succès sa

transition vers une gestion opérationnelle indépendante tout en

accélérant les investissements au profit de ses membres,

notamment en reprenant ses activités événementielles dans le

monde entier, en proposant de nouveaux webinaires et modules

de formation ou de certification axés sur les domaines de menaces

émergents tels que les sanctions et les crypto-monnaies, et en

accélérant l'expansion de sa base de membres. Les résultats

récents d'ACAMS s'expliquent par la combinaison de ces facteurs,

ainsi que par un besoin croissant pour les organisations du monde

entier de garder une longueur d'avance dans un environnement

réglementaire et un paysage des menaces en constante mutation.

La société vise une croissance organique à deux chiffres pour son

chiffre d'affaires et des marges d'Ebitda supérieures à 20 % sur les

prochaines années, par des investissements supplémentaires dans

les ventes aux entreprises, une proximité renforcée avec sa base

croissante de membres, l'introduction continue de nouveaux

programmes, et la démonstration de son expertise, qu'elle prévoit

d'étoffer grâce

à une croissance organique ou par le biais

d'acquisitions.

En millions de dollars

2023 après IFRS 16

2022 après IFRS 16

∆

Chiffre d'affaires

102,9

98,4

+4,5 %

Ebitda ⁽¹⁾

24,6

19,4

+26,8 %

% du chiffre d'affaires

23,9 %

19,7 %

+420 pdb

Dette financière nette

156,4

143,4

+13

(1) Estimation d'Ebitda 2022 incluant l'estimation par Wendel des dépenses d'exploitation nécessaires pour la gestion opérationnelle d'ACAMS.

sur une base indépendante.

Dirigeants

Neil Sternthal, CEO

Mariah Gause, COO

Yuctan Hodge II, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : Adam Reinmann (Président),

Harper Mates, Jamie Fletcher,

Mel Immergut (Wendel Senior Advisor)

Comité d'audit : Jamie Fletcher (Chairman),

Adam Reinmann, Harper Mates

Pour en savoir + : acams.org

(1) EBITDA après IFRS 16. Il n'y a aucun impact de la norme IFRS 16 sur ACAMS en 2022. EBITDA 2022 calculé sur une base pro forma reflétant

l'estimation actuelle la structure de coûts requise pour la gestion opérationnelle d'ACAMS sur une base indépendante. EBITDA hors éléments non

récurrents et hors écritures liées aux écarts d'acquisition. En 2023, il y a des impacts IFRS16. L'EBITDA 2023 est ajusté afin (i) d'exclure l'impact non

récurent d'un montant de 1,0M$ lié à une actualisation de la politique de reconnaissance des revenus et (ii) d'exclure 1,5M$ de charges de

consultants externes non récurrentes.

(2) Dette nette après impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s'établit à 155,8 M$.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}37

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

1.4.7 Scalian

Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle

Classée parmi les dix premières sociétés de conseil en ingénierie en France, Scalian intervient également à l'international, dans des activités

de gestion de projets industriels, sur des problématiques liées à la supply chain (coûts, qualité, délais, performance), d'ingénierie

numérique de l'architecture au développement de systèmes numériques embarqués et systèmes applicatifs, de big data et d'IA.

Scalian accompagne également ses clients leaders de l'industrie et du tertiaire sur des enjeux d'optimisation de la performance des projets

et organisations, ou encore de transformation digitale.

Scalian en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale à compter de juillet 2023)

Plus de 5 500 collaborateurs

Plus de 500 clients

Présence dans 11 pays

Un leader européen du conseil

en transformation digitale, gestion de

projets et performance opérationnelle

541,4 M€

de chiffre d'affaires en 2023 ⁽¹⁾

65,8 M€

d'Ebitda en 2023 ⁽¹⁾

Détention du capital

par Wendel : 82 %

Montant investi ⁽²⁾par Wendel :

557 M€

(1) Intégration globale depuis juillet 2023. Les chiffres de l'année 2023 calendaires sont en données comparables non auditées. L'EBITDA et la dette

nette sont post IFRS 16.

(2) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2023 pour la participation détenue à cette date.

Pourquoi avons-nous choisi d'investir dans Scalian ?

Acteur majeur du conseil en management, des systèmes

numériques et de la transformation digitale, Scalian compte plus de

5 500 collaborateurs dans le monde. Le 27 juillet 2023 Wendel a

finalisé l'acquisition de Scalian investissant 557 M€ en fonds

propres, soit une valeur d'entreprise de l'ordre de 965 M€. Wendel

détient environ 82 % du capital de Scalian, aux côtés du

management de la société.

Depuis 2015, Scalian a affiché un taux de croissance annuel moyen

de son chiffre d'affaires de l'ordre de + 30 %, dont + 12 % environ

de croissance organique, malgré la crise de la Covid-19. La

croissance de la société a été amplifiée par une croissance externe

sélective avec 11 acquisitions réalisées en France et à l'international

sur la période 2015-2023.

Avec la mise en œuvre de son Plan Stratégique 2028 Scalian a

l'ambition d'atteindre 1,5 Md€ de chiffre d'affaires en disposant de

tailles critiques dans les principaux pays d'Europe et d'une solide

plateforme nord-américaine. Ce plan visera

à poursuivre le

développement du core-business combinant Management

Consulting et Digital via (i) l'enrichissement

de ses solutions

technologiques innovantes (Data, IA, Drones, Simulation...),

(ii) l'intégration

des grands enjeux sociétaux actuels (RSE,...) et

(iii) avec

l'appui de ses plateformes bestshore (Inde, Maroc...).

L'objectif est d'apporter des solutions efficientes et globales aux

grands enjeux industriels des clients.

Fort de sa démarche RSE, Scalian a obtenu plusieurs certifications

(ISO 9100,

9001, 14001, 27001) et a reçu la médaille d'argent

Ecovadis en 2022. La performance de Scalian dans le domaine de

la responsabilité sociétale des entreprises et son engagement en

ce sens sont en totale adéquation avec les valeurs de Wendel.

Cet investissement majoritaire dans le non coté s'inscrit dans la

droite ligne des orientations stratégiques annoncées en mars 2023

via le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte

croissance.

38 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

Quels sont les faits marquants de l'année 2023 ?

Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale,

gestion de projets et performance opérationnelle, a connu une

croissance de + 15,7 % en données comparables en 2023, avec un

chiffre d'affaires annuel au 31 décembre 2023 de 541,4 M€. Cette

performance, supérieure à celle de ses pairs, est particulièrement

remarquable, compte tenu du ralentissement de la croissance

observé dans son industrie depuis le mois de mars 2023.

Scalian a généré un EBITDA ⁽¹⁾de 65,8 M€ en 2023, en hausse de

+ 22,7% par rapport à 2022 en données comparables. La marge

d'EBITDA s'établit ainsi à 12,2%, en légère progression par rapport

à 2022. Par rapport au 1^ersemestre 2023, la marge est néanmoins

en légère diminution principalement du fait du décalage de

certains projets attendus chez les clients de Scalian, se traduisant

ainsi par une hausse du taux d'intercontrat. Depuis septembre

2023, Scalian s'est adapté au contexte de marché en limitant sa

volumétrie de recrutements pour optimiser son taux d'intercontrat,

ceci tout en ajustant ses investissements SG&A initialement prévus.

La dette nette ⁽²⁾s'établit à 303,6 millions d'euros, soit un levier de

5,9 x ⁽³⁾l'EBITDA selon la documentation de crédit, Scalian

bénéficiant ainsi d'une marge de manœuvre confortable par

rapport à ses covenants (limite de 8,5x).

En ce qui concerne son actualité récente, Scalian a annoncé en

janvier 2024 l'acquisition de Dulin Technology, société de conseil

basée en Espagne et spécialisée dans la cybersécurité pour le

secteur financier, ainsi que le recrutement de Nathalie Senechault,

ancienne directrice financière du groupe Atos, en tant que nouvelle

directrice financière depuis janvier 2024.

Perspectives de développement

Scalian souhaite se positionner parmi les leaders mondiaux dans le

conseil en management et les technologies numériques, et

ambitionne d'atteindre 1,5 Md€ de chiffre d'affaires

l'horizon 2028, par croissance organique et externe.

En millions d'euros

2023 après IFRS 16

2022 après IFRS 16

∆

Chiffre d'affaires

541,4

468,1

+15,7 %

Ebitda ⁽¹⁾

65,8

53,7

+22,7 %

% du chiffre d'affaires

12,2 %

11,5 %

+70 pdb

Dette financière nette⁽¹⁾

303,6

Intégration globale depuis juillet 2023. Les chiffres de l'année 2022 et de l'année 2023 calendaires sont en données comparables non auditées.

(1) L'EBITDA et la dette nette sont post IFRS 16.

Dirigeants

Yvan Chabanne, CEO

Nathalie Senechault, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d'administration : David Darmon, Jérôme Michiels, Sarah

Masson, Jérôme Richard (Censeur)

Comité d'audit : Jérôme Michiels, Sarah Masson

Comité des nominations et rémunérations: David Darmon, Jérôme

Richard

Pour en savoir + : scalian.com

(1) EBITDA après impact de la norme IFRS 16.

(2) Dette nette après impact de la norme IFRS 16.

(3) Tel que défini par la documentation crédit (pre IFR16).

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}39

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

1.4.8 Wendel Growth ⁽¹⁾

Investir dans des entreprises à forte croissance

Avec Wendel Growth, Wendel investit en direct ou via des fonds dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Initié en 2013,

Wendel Growth a, jusqu'ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d'investissement technologiques et de

croissance de grande qualité.

Wendel Growth recherche désormais des opportunités d'investissement et de co-investissement en direct au sein de start-ups. L'ambition

de Wendel est d'investir jusqu'à 50 M€ de montant unitaire dans des scale-ups en Europe et Amérique du Nord. La priorité est donnée aux

investissements en direct et en parallèle, Wendel Growth va poursuivre ses investissements au sein de fonds.

Le Wendel Growth en quelques chiffres

>20 investissements dans des fonds

5 investissements en direct ⁽¹⁾

235 M€ de capitaux engagés ⁽²⁾

(1) Au 31 décembre 2023, 55 M€ ont été engagés.

(2) Au 31 décembre 2023, dont 55 M€ en direct, 180 M€ dans des fonds (appelés à environ 70 %).

Pourquoi avons-nous choisi de créer

le Wendel Growth ?

Avec Wendel Growth, Wendel souhaite davantage s'exposer au

secteur des entreprises de très forte croissance.

Wendel Growth investit via des fonds ou en direct dans des

entreprises innovantes et à forte croissance. Wendel Growth doit

en effet permettre au Groupe d'être associé (via des fonds ou en

direct) au développement de plusieurs centaines de start-ups,

principalement dans le domaine du digital.

L'objectif de Wendel Growth est double :

■ la diversification du portefeuille de Wendel, en s'exposant à des

actifs à forte croissance, généralement à composante digitale ou

possédant des modèles d'affaires disruptifs ; et

■ le développement de l'expertise des équipes Wendel et de

celles de ses sociétés de portefeuille en termes d'innovations

technologiques pouvant impacter ou améliorer le profil de

création de valeur du Groupe.

Le capital permanent de Wendel est attractif pour les

entrepreneurs qui sont à la recherche d'un partenaire capable de

les accompagner sur le long terme.

Wendel Growth souhaite également apporter de la valeur à ses

investissements en travaillant en étroite collaboration avec 4 Senior

Advisors renommés en développement de technologie et en

s'appuyant sur l'importante expertise des équipes opérationnelles

Wendel sur les sujets de structuration, d'acquisition M&A ou des

mises en relation business. À ce titre, l'empreinte internationale de

Wendel avec son réseau aux États-Unis et son bureau de New York

constitue un véritable atout pour accompagner les entrepreneurs

dans le développement de leur société.

Investissements directs : Depuis 2022, Wendel Growth accélère sur

ses investissements directs pour se constituer à moyen terme un

portefeuille de sociétés innovantes et

à forte croissance en

investissant dans 2 à 4 sociétés par an.

Wendel vise :

■ des investissements en direct, en leader ou en follower, de 10

à 50 M€

de montant unitaire dans des scale-up (jusqu'à

4 investissements par an) ;

■ des entreprises avec des activités à forte croissance, une marge

brute élevée et une croissance annuelle à 2 chiffres avec un

rendement cible : > 25 % de TRI ;

■ des start-up dans des secteurs de croissance, comme ceux des

logiciels BtoB SaaS, des marketplaces, des fintech, de la santé

digitale, de la défense, de la deeptech, des services reposant

sur la technologie, etc. ;

■ des start-up situées dans des pays dont Wendel

a déjà

l'expérience, principalement en Europe et aux États-Unis où

Wendel dispose d'un important bureau à New York.

Investissements dans les fonds : En matière d'investissement dans

les fonds, la stratégie de Wendel Growth est d'investir

principalement dans des fonds situés aux États-Unis et en Europe,

de manière diversifiée, du capital-risque jusqu'au capital growth,

tout en maintenant un taux d'investissement régulier pour atténuer

le risque millésime.

Au travers de son activité de fonds Wendel Growth a accès aux

institutions de grande renommées telles que : Accel Partners,

Andreessen Horowitz (a16z), Bond Capital, Innovation Endeavors,

Kleiner Perkins, Quadrille, Northzone, Redpoint et Insight.

(1) Anciennement Wendel Lab.

40 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Investissements pour compte propre

Investissements

Cette nouvelle équipe a déjà réalisé quatre investissements en

direct en 2023 :

■ En janvier, 15 M€ investis dans Tadaweb, qui fournit des

plateformes OSINT (Open Source INTelligence) qui permettent

aux organisations de générer de l'intelligence décisionnelle en

réduisant le temps d'investigation des analystes de plusieurs

semaines à quelques minutes.

■ En février, 7 M€ investis dans Brigad, une plateforme de mise en

relations entre des professionnels à leur compte (i.e. freelances)

et des entreprises dans les secteurs de la restauration, du

sanitaire et du médico-social.

■ En mars 2023, signature d'un accord pour investir environ

15 M€ dans Preligens sous forme d'obligations convertibles et

de warrants, le pionnier français de l'intelligence artificielle dans

les domaines de la défense et du renseignement. Preligens

développe des solutions pour automatiser l'analyse de données

multisources et orienter ses utilisateurs vers des événements

inhabituels nécessitant leur expertise.

■ En décembre 2023, Wendel a signé un accord définitif pour

l'acquisition d'une part minoritaire du capital d'Aqemia. Wendel

a investi 15,5ꢀM€ en fonds propres afin d'accompagner la

Société dans sa croissance. Aqemia développe une plateforme

technologique (Launchpad) unique qui associe physique

théorique et intelligence artificielle générative. La technologie

conçue par la Société est capable d'inventer des candidats

médicaments actifs sur des cibles thérapeutiques responsables

des maladies aujourd'hui non adressées, contribuant ainsi à

l'accélération de la recherche pharmaceutique.

Par ailleurs, AlphaSense, la plateforme leader de veille et de

recherche assistée par IA sur les marchés, dans laquelle Wendel a

investi 2,7 M$ depuis 2019, a annoncé deux tours de financement

en 2023, valorisant l'entreprise à 2,5 Md$.

Le total des engagements et investissements à ce jour s'élève à

235 M€, dont 180 M€ dans des fonds et environ 55 M€ dans des

investissements en direct.

ESG

Les investissements réalisés par Wendel Growth sont en

adéquation avec les valeurs ESG et l'éthique de Wendel. Les

opportunités d'investissement font l'objet de diligences ESG lors

de la phase d'investissement. Elles sont soumises, en particulier, à

la liste d'exclusions de Wendel. Lorsque cela est possible, une due

diligence ESG plus approfondie est engagée (politiques RH, code

de conduite, prise en compte du changement climatique...). Cette

pratique est également mise en œuvre dans le cadre des

investissements en direct auprès de sociétés de croissance.

1.4.9 Constantia Flexibles

(Cédée le 4 janvier 2024)

Constantia Flexibles est un des leaders du marché mondial fragmenté de l'emballage flexible. Le groupe produit des solutions d'emballage

flexibles pour un portefeuille diversifié de clients prestigieux et de leaders locaux dans les industries pharmaceutique et de la grande

consommation.

Le 31 juillet 2023, Wendel a signé un accord en vue de la cession

cession pour Wendel à 1 121 M€,

soit au total une valorisation

de Constantia Flexibles

une filiale de One Rock Capital

supérieure de plus de 10 % par rapport à l'ANR du 31 mars 2023,

Partners, LLC.

Le 4 janvier 2024, à la suite de l'obtention des

dernier ANR publié avant l'annonce de la transaction. Au total,

autorisations réglementaires nécessaires, Wendel

finalisé la

cette opération représente environ 2.0x l'investissement net total

cession de Constantia Flexibles à One Rock Capital Partners, LLC.

de Wendel dans Constantia Flexibles depuis 2015, et est l'une des

Cette transaction a généré pour Wendel un produit net de cession

plus importantes en taille sur le marché européen du Private Equity

de 1 094 M€. Par ailleurs, un produit complémentaire de 27 M€,

en 2023.

résultant de la cession d'actifs de la Société porte le produit net

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}41

Présentation du Groupe

Gestion pour compte de tiers

1.5 Gestion pour compte de tiers

En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l'ambition de bâtir un modèle d'affaires dual fondé sur capital

permanent et gestion d'actifs privés générant un retour aux actionnaires attractif et récurrent. Avec sa nouvelle activité de Gestion d'actifs

pour compte de tiers, l'ambition est d'atteindre 150 M€ de FRE d'ici à 2027. Wendel prévoit d'atteindre ce niveau via la croissance

organique à deux chiffres de ses activités, accompagnée d'opérations de croissance externe sur de nouvelles classes d'actifs.

1.5.1 IK Partners

IK Partners en quelques chiffres

(en cours d'acquisition)

Plus de 190 collaborateurs

Présence dans 7 pays

Actifs sous gestion : environ 11,8 Md€

General Partner actif dans

le mid-market européen

Environ 150 M€ de

Environ 60 M€

Détention du capital par Wendel :

Montant investi ⁽¹⁾

management fees prévues en 2024 de FRE prévu en 2024 51 % au closing de la 1^retranche de l'opération par Wendel : 383 M€

(1) Montant des fonds propres investis par Wendel à horizon 2027 (1^retranche de l'opération). pour 51 % du capital détenu dès le closing de

l'opération. Voir infra, structure de l'opération.

Un leader européen du private equity

Fondée en 1989, IK est l'une des sociétés de capital-investissement

les plus reconnues en Europe, avec des équipes réparties dans de

nombreux pays d'Europe, qui se concentrent sur le segment

mid-market. La société investit dans les secteurs des services aux

entreprises, de la santé, des biens de consommation et de

l'industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en

France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni.

IK gère environ 11,8 Md€ ⁽¹⁾d'actifs privés pour le compte

d'investisseurs tiers et a investi dans plus de 180 entreprises depuis

sa création.

IK accompagne des entreprises à fort potentiel, en travaillant en

étroit partenariat avec les équipes de management pour bâtir des

entreprises solides et bien positionnées, avec de solides

perspectives à long terme. Les équipes d'investissement de la

société ont un excellent track record, tant sur le plan de la

performance avec un TRI brut moyen d'environ 26 % ⁽²⁾sur les

sorties réalisées, que sur la capacité à retourner du capital aux

investisseurs (DPI : Distributed to Paid-In Capital) avec une année

record en 2023.

Sur l'exercice 2024, les activités d'IK Partners devraient générer

environ 150 M€ de frais de gestion et de l'ordre de 60 M€ de

revenus avant impôts (Fee Related Earnings – FRE).

(1) Y compris les co-investissements directs de la part de LPs significatifs et de co-contrôle de co-investisseurs tiers.

(2) TRI brut. Calculé sur les cessions complètes des sociétés des fonds IK VII et IK VIII.

42 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Présentation du Groupe

Gestion pour compte de tiers

Une transaction alignant dans la durée les intérêts

stratégiques de toutes les parties prenantes

La transaction proposée est un partenariat stratégique dans lequel

Wendel participera aux décisions stratégiques du groupe, les

équipes d'IK - qui restent engagées sur le long terme - continuant

d'opérer au quotidien de manière autonome sur les marchés

existants et nouveaux, selon la même politique, et sous la même

marque. L'une des principales caractéristiques du partenariat

envisagé réside dans l'engagement de Wendel à investir en capital

pour soutenir les fonds actuels et futurs d'IK, ainsi que le

développement des nouvelles stratégies définies d'un commun

accord avec IK. La transaction envisagée devrait conduire à terme à

l'acquisition de l'intégralité d'IK.

La transaction se structurerait autour d'une (i) transaction initiale et

de (ii) transactions complémentaires permettant d'aligner les

intérêts de toutes les parties prenantes :

Transaction initiale

Dans le cadre de la transaction initiale (dont la finalisation devrait

intervenir au 1^ersemestre 2024), Wendel investirait 383 M€, soit

environ 12,5 fois le FRE avant impôt 2024 estimé, pour acquérir

51 % du capital d'IK Partners et le droit à 20 % du carried interest

généré sur tous les fonds futurs levés par IK Partners, à compter du

fonds X.

Les 383 M€ seraient payés par Wendel en deux temps :

255 M€ au moment du closing,

■

128 M€ 3 ans après le closing sous certaines conditions.

■

Transactions complémentaires

ii.

Le solde du capital d'IK Partners, soit 49 %, serait acquis par

Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se

dérouleraient

entre

2029

et 2032.

Ces

acquisitions

complémentaires de parts d'IK Partners par Wendel seront

payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de

Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra

de la croissance du FRE sur la période.

Par ailleurs, Wendel participerait aux futures levées de fonds d'IK

dans la limite de 10 % maximum, diversifiant ainsi ses

investissements dans des classes d'actifs dont les performances

passées ont régulièrement dépassé 20 % de TRI permettant ainsi

d'accélérer la croissance d'IK. Les équipes d'IK Partners resteront

autonomes dans leur gestion quotidienne et son Comité

d'investissement conservera sa totale indépendance.

44 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

La partie « Gouvernement d'entreprise » intègre certains éléments du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise

conformément aux articles L 22-10-20 et L 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les

informations relatives aux Assemblées générales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique

(section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux délégations de pouvoir et d'autorité dans le cadre des augmentations de

capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du

28 février 2024, après examen du Comité de gouvernance et du développement durable.

2.1 Organes de surveillance et de direction

La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance

depuis 2005. Ce mode de gouvernance de la Société a été choisi

afin de séparer les fonctions exécutives, exercées par le Directoire,

des fonctions non-exécutives de contrôle et de surveillance,

exercées par le Conseil de surveillance pour le compte des

actionnaires.

La présente section décrit la composition et le fonctionnement des

organes sociaux de la Société ainsi que les règles de déontologie

qui leur sont applicables.

2.1.1 Le Conseil de surveillance et son fonctionnement

2.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins

et de dix-huit membres au plus, tous non-exécutifs.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par

l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur

mandat est de 4 ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un

renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de

permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de

surveillance, un échelonnement des renouvellements

a été

organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale.

Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de

70 ans ne peut, à l'issue de chaque Assemblée générale ordinaire

annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance

en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus

âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté,

cesse d'exercer ses fonctions

à l'issue de la plus prochaine

Assemblée générale ordinaire.

Évolution de la composition du Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance n'a pas évolué depuis

l'Assemblée générale du 15 juin 2023. Ainsi, le Conseil de

surveillance est composé de 10 membres nommés par l'Assemblée

générale des actionnaires et de 2 membres représentant les

salariés, nommés par le Comité social et économique de Wendel.

Au 31 décembre 2023, les dates d'échéance des mandats des membres nommés par l'Assemblée générale étaient les suivantes :

Assemblée générale 2024

Assemblée générale 2025

Assemblée générale 2026

Assemblée générale 2027

Thomas de Villeneuve

■

Bénédicte Coste

■

François de Mitry

■

Priscilla de Moustier

■

Nicolas ver Hulst

■

Franca Bertagnin Benetton

■

William Torchiana

■

Fabienne Lecorvaisier

■

Gervais Pellissier

■

Humbert de Wendel

■

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}45

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Depuis 2014, la Société est en conformité avec les prescriptions

légales imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de

surveillance puisque cette proportion s'établit

à 40 % hors

membres représentant les salariés, et à 50 % lorsque ceux-ci sont

inclus. Ainsi, à la date de publication du présent Document

d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance de Wendel

compte 4 femmes (hors membres représentant les salariés) : Franca

Bertagnin Benetton, Bénédicte Coste, Fabienne Lecorvaisier et

Priscilla de Moustier.

Le renouvellement du mandat de Thomas de Villeneuve sera

soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024.

Pour plus d'informations concernant la proposition de

renouvellement de ce mandat, voir la section « Plan de succession

du Conseil de surveillance » ci-dessous.

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai

2024, le Conseil de surveillance après l'Assemblée sera toujours

composé de 12 membres, dont 2 membres représentant les

salariés, soit :

■ 40 % de femmes hors membres représentant les salariés et 50 %

lorsque ceux-ci sont inclus ; et

■ 40 % de membres indépendants, hors membres représentant

les salariés.

Membres du Conseil de surveillance à la date du Document d'enregistrement universel

Nom

Sexe Âge

Nombre

de mandats

dans d'autres

sociétés

Fonction au

Conseil de

Nationalité cotées surveillance surveillance

Date du

premier

mandat au

Conseil de

du mandat

en cours

Échéance neté au Wendel SE Membre

Conseil

Nombre

Ancien- d'actions de

détenues

(années) au 31.12.23 Comité

d'un

Indépen-

dance

selon

le Code

Afep-

Medef

Nicolas

ver HULST

Française

Président 18.05.2017

AG 2025

906

Gervais

PELLISSIER

Française

référent 05.06.2015

Vice-Président

Membre

AG 2027

500

CGD et

CARC

●

Franca

BERTAGNIN BENETTON

Italienne

Membre 17.05.2018

AG 2026

500

CARC

●

Bénédicte

COSTE

Française

Membre 28.05.2013

AG 2025

1 060

CGD

Fabienne

LECORVAISIER

Française

Membre 15.06.2023

AG 2027

500

CARC

●

Harper

MATES

41 Américaine

Membre

représentant

les salariés

01.01.2021

31.12.2024

2 243

François

de MITRY

Luxem-

58 bourgeoise

Membre 29.06.2021

AG 2025

3 000

CARC

Priscilla

de MOUSTIER

Française

Membre 28.05.2013

AG 2025

144 193

CGD

Sophie

TOMASI

Française

Membre

représentant

les salariés

05.09.2018

20.11.2026

5 015

CGD

William

TORCHIANA

65 Américaine

Membre 15.06.2022

AG 2026

2 000

CGD et

CARC

●

Thomas

de VILLENEUVE

Française

Membre 02.07.2020

AG 2024

500

CGD

Humbert

de WENDEL

Française

Membre 30.05.2011

AG 2027

225 064

CARC

AG = Assemblée générale ; CGD = Comité de gouvernance et du développement durable ; CARC = Comité d'audit, des risques et de la conformité.

46 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

nationalités

luxembourgeoise

italienne

française

membres

indépendants

femmes

12 membres dont

membres représentant les salariés

américaine

40 % ⁽¹⁾

40 %⁽²⁾

(1) Hors membres représentant les salariés

(2) Hors membres représentant les salariés (50 % lorsque ceux-ci sont inclus)

La politique de diversité du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance considère que la diversité et la complémentarité des profils de ses membres sont une source de richesse et

améliorent sa contribution à une bonne gouvernance. Le Comité de gouvernance et du développement durable mène ses travaux de

recherche et de sélection de nouveaux membres dans l'optique de promouvoir la variété des compétences et des nationalités, la mixité et

la représentation équilibrée de membres indépendants. Les principales compétences de chaque membre du Conseil de surveillance sont

synthétisées dans la matrice ci-dessous.

Matrice des compétences des membres du Conseil

Private equity &

Gestion pour

Investissement compte de tiers

Leadership

Finance

ESG

Expérience

internationale

Nicolas ver Hulst

Gervais Pellissier

Franca Bertagnin Benetton

Bénédicte Coste

Fabienne Lecorvaisier

Harper Mates

François de Mitry

Priscilla de Moustier

Sophie Tomasi

William Torchiana

Thomas de Villeneuve

Humbert de Wendel

TOTAL

41,7 %

83,3 %

50 %

25 %

75 %

Le Conseil de surveillance revoit périodiquement sa matrice de

compétences afin d'identifier les expériences et qualifications qu'il

conviendrait de renforcer au sein du Conseil, notamment au regard

de l'évolution de ses objectifs stratégiques.

Focus compétences

Gestion pour compte de tiers

ont développé les compétences requises pour accompagner

l'évolution stratégique de Wendel vers la gestion pour compte de

tiers. En particulier :

De par leurs fonctions actuelles ou passées impliquant la gestion

d'actifs au profit d'investisseurs tiers, plusieurs membres du Conseil

■ Thomas de Villeneuve est Directeur associé de Seven2

(anciennement Apax Partners en France), société de private

equity qui gère environ 5 Md€ d'actifs privés ;

■ François de Mitry est Managing Partner d'Astorg, fonds

d'investissement de private equity qui gère environ 21 Md€

d'actifs privés ;

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}47

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

■ Nicolas ver Hulst était précédemment Directeur général et

Président d'Alpha Associés Conseil, société de private equity qui

gère environ 2 Md€ d'actifs privés.

En outre, William Torchiana, avocat associé au sein du cabinet

Sullivan & Cromwell LLP, a conseillé de nombreuses entités dans ce

domaine.

ESG

Le Conseil a renforcé ses compétences en matière d'ESG avec

l'arrivée en juin 2023 de Fabienne Lecorvaisier, qui était

précédemment Directeur général adjoint en charge – notamment –

du développement durable chez Air Liquide.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance veille à l'impartialité de ses délibérations

et à la présence de membres qualifiés d'indépendants. Chaque

année, il réexamine la situation d'indépendance de ses membres.

L'objectif est que le Conseil comprenne un nombre de membres

indépendants au moins égal à celui de la recommandation 10.3 du

Code Afep-Medef, qui préconise au moins un tiers de membres

indépendants dans les sociétés contrôlées.

La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le

Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef,

dans sa recommandation 10.2, qui précise : « Un administrateur est

indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque

nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui

puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Ainsi, le Comité de gouvernance et du développement durable et

le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions

respectives des 31 janvier et 28 février 2024, à un examen de la

situation d'indépendance de chacun de ses membres au regard

des critères suivants, conformes à la recommandation 10.5 du

Code Afep-Medef :

■ ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la

Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou

administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci

consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années

précédentes ;

■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société

dans laquelle la Société détient directement ou indirectement

un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné

en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la

Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient

un mandat d'administrateur ;

■ ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de

financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou

indirectement à ces personnes) :

significatif de la Société ou de son Groupe, ou

■

pour lequel la Société ou son Groupe représente une part

■

significative de l'activité ;

■ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de

la Société ;

■ ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au

cours des cinq années précédentes ; et

■ ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze

ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant

intervient à la date des douze ans.

S'agissant du critère relatif aux relations d'affaires avec le Groupe,

le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comité

de gouvernance et du développement durable – met en place une

revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre

concerné pour déterminer le caractère significatif ou non des

relations, fondée sur les critères suivants :

■ les sociétés impliquées dans la relation d'affaires ;

■ la nature de la relation d'affaires (client/fournisseur/position de

direction/membre d'une instance de gouvernance), ainsi que sa

fréquence ; et

■ la significativité de la relation d'affaires au regard (i) du chiffre

d'affaires généré entre les parties concernées, et (ii) de

l'existence ou l'absence de dépendance économique ou

d'exclusivité entre les parties.

À l'issue de l'examen de l'indépendance de ses membres, le

Conseil de surveillance a estimé qu'au 28 février 2024, 4 membres

sur 10, soit 40 % ⁽¹⁾, répondaient aux critères d'indépendance posés

par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Fabienne

Lecorvaisier, Gervais Pellissier et William Torchiana. La composition

du Conseil de surveillance est ainsi conforme

recommandation 10.3 du Code Afep-Medef.

Membre référent du Conseil de surveillance

Gervais Pellissier, Vice-Président indépendant du Conseil, est

également membre référent du Conseil de surveillance

depuis 2018. Son rôle est d'assurer les missions suivantes :

■ interagir avec les actionnaires de Wendel qui en font la

demande ;

■ représenter les membres indépendants du Conseil vis-à-vis des

autres membres du Conseil et du Directoire ; réunir et présider

des réunions des membres indépendants ; et

■ gérer les conflits d'intérêts potentiels ou avérés avec

l'actionnaire majoritaire.

En 2023,

Gervais Pellissier a présidé une réunion de membres

indépendants et en a rendu compte au Conseil dans le cadre d'une

executive session.

(1) Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas décomptés pour établir la proportion de membres

indépendants du Conseil, conformément au Code Afep-Medef.

48 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Plan de succession du Conseil de surveillance

Le plan de succession du Conseil de surveillance a été formalisé à

la suite des travaux menés par le Comité de gouvernance et du

développement durable début 2022. Il a été adopté par le Conseil

de surveillance, en executive session, lors de sa réunion du 9 mars

2022, puis modifié le 31 janvier 2023 et le 28 février 2024.

Il est revu par le Comité et le Président du Conseil de surveillance

au moins une fois par an et à chaque fois que cela sera nécessaire.

Le plan précise les caractéristiques encadrant la composition du

Conseil, ainsi que les données permettant d'en suivre l'évolution. Il

décrit les hypothèses donnant lieu à l'organisation de la succession

des membres du Conseil, selon différents horizons de temps :

■ les situations à court terme : circonstances imprévues telles

qu'un empêchement, une démission ou un décès ;

■ les situations à moyen terme : la révocation du mandat ; et

■ les situations à long terme : l'expiration du mandat, l'atteinte de

la limite d'âge ou la perte du statut d'indépendant due à la

durée du mandat.

Le cas échéant, le remplacement du ou des membres concernés

est organisé, et le rôle du Comité de gouvernance et du

développement durable précisé. Le processus de sélection du ou

des nouveaux membres est également détaillé. Il repose sur la

préparation d'un profil de candidat par le Conseil, prenant en

compte la politique de diversité du Conseil de surveillance, des

critères généraux personnels et professionnels attendus de tout

candidat, ainsi que des critères spécifiques permettant d'ajuster la

recherche en fonction des besoins, compte tenu notamment de

l'évolution de la gouvernance du Groupe, de ses orientations

stratégiques et des nouvelles tendances et priorités.

Le Comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour

l'assister, et également solliciter les membres du Directoire pour

avis. La procédure de sélection est adaptée selon le type de

recherche

– membre indépendant ou membre de la famille

Wendel. Lorsque cela est possible, le Comité soumet un (ou deux,

de préférence) candidats à la décision du Conseil. La nomination

du candidat retenu par le Conseil de surveillance est ensuite

inscrite à l'ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale.

Cette année, aucune nouvelle nomination n'est soumise

l'Assemblée générale du 16 mai 2024, mais il est proposé aux

actionnaires de renouveler le mandat de Thomas de Villeneuve. Le

Conseil souligne particulièrement son expertise dans le secteur de

l'investissement, du private equity et de la gestion d'actifs pour

compte de tiers, acquise dans le cadre de ses fonctions depuis près

de 23 années au sein de la société Seven2 (anciennement Apax

Partners en France) dont il est Directeur associé. Seven2 est une

société de private equity qui gère 5 Md€ d'actifs privés au profit

d'investisseurs tiers. Cette expertise est particulièrement adaptée

dans le contexte de l'évolution stratégique de Wendel. Le Conseil

de surveillance a également pu apprécier tout au long de son

premier mandat, la qualité de ses contributions aux travaux du

Conseil et du Comité de gouvernance et du développement

durable.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination

et/ou sanction publique, ou de responsabilité

pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document

d'enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous,

aucun membre du Conseil de surveillance n'a, au cours des cinq

dernières années : (i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude

ou d'une mise en cause officielle et/ou d'une sanction publique

officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires

(ii) été

associé

à une faillite, une mise sous séquestre, une

liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été

déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre

d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un

émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires

d'un émetteur.

Nicolas ver Hulst est Président du Conseil d'administration de la

société BR Gaming, qui fait l'objet d'une procédure de liquidation

judiciaire ouverte le 2 septembre 2015. Cette procédure est en

cours.

Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de services

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document

d'enregistrement universel, sous réserve des précisions ci-dessous,

il n'existe aucun conflit d'intérêts avéré ou potentiel entre, d'une

part, les intérêts privés ou autres des membres du Conseil de

surveillance et, d'autre part, leurs obligations envers la Société :

■ Nicolas ver Hulst, Bénédicte Coste, François de Mitry, Priscilla

de Moustier, Thomas de Villeneuve et Humbert de Wendel sont

membres de la famille Wendel. Ils sont également

administrateurs de Wendel-Participations SE, le principal

actionnaire de la Société, regroupant les intérêts des membres

famille

Wendel.

Priscilla

de Moustier

est

Président-Directeur général de Wendel-Participations SE ; et

■ Thomas de Villeneuve et François de Mitry exercent des

fonctions au sein de société/fonds d'investissement qui peuvent

être concurrents de Wendel.

Il est précisé qu'à la connaissance de la Société, il n'existe aucun

conflit d'intérêts avéré ou potentiel qui n'ait pas été traité

conformément à la procédure de gestion de conflits d'intérêts

prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et

décrite à la section 2.1.8.2 « Éthique des affaires », paragraphe

« Conflits d'intérêts ».

Les membres du Conseil de surveillance n'ont aucun lien familial

avec les membres du Directoire.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du

Conseil de surveillance sont décrites

la section 2.1.8.1

« Déontologie boursière ».

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}49

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.1.2 Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance

Nicolas ver HULST

Président

Date de première nomination : 18 mai 2017

Échéance du mandat en cours : AG 2025

Né le 21 août 1953

Nationalité française

Adresse professionnelle :

Wendel

2-4 rue Paul Cézanne

75008 Paris

France

Biographie :

Nicolas ver Hulst est ingénieur diplômé de l'École polytechnique et titulaire d'un MBA de

l'Insead.

Il a commencé sa carrière à la Direction générale des Télécommunications, puis a travaillé à

la BNP. De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de

responsable du développement.

De 1989 à 2017, Nicolas ver Hulst a occupé des postes de direction chez Alpha Associés

Conseil, notamment en tant que Directeur général et Président. Ses fonctions au sein du

groupe Alpha ont cessé en octobre 2017.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE

Membre du Conseil de surveillance : Qovetia, MPM Advisors

Administrateur : Septagon Sicav, Midas Wealth Management, Centre Pompidou Metz

Gérant : Milkyway Capital Soparfi, Northstar SC, Orion SC

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant.

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 906 actions

50 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Gervais PELLISSIER

Vice-Président et Membre référent

Président du Comité d'audit,

des risques et de la conformité,

membre du Comité de gouvernance

et du développement durable

Membre indépendant

Date de première nomination : 5 juin 2015

Échéance du mandat en cours : AG 2027

Né le 14 mai 1959

Nationalité française

Adresse professionnelle :

Wendel

2-4 rue Paul Cézanne

75008 Paris

France

Biographie :

Gervais Pellissier est diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC) en France,

ainsi que de Berkeley en Californie et de l'Université de Cologne en Allemagne.

De 1983 à 2008, Gervais a exercé diverses fonctions exécutives et de membre du Conseil

d'administration au sein du groupe Bull. De 2005 à 2023, il a occupé diverses fonctions au

sein du groupe France Télécom, devenu Orange, notamment celle de Directeur général

délégué de 2011 à 2021.

Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre national du

Mérite.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

Fondateur et administrateur de la Fondation des amis de Médecins du Monde

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices :

Président : Orange Business Services, Orange Espagne

Directeur général délégué : Orange SA

Membre du Conseil de surveillance : Orange Polska SA

Administrateur : Orange Horizons, Mobistar/Orange Belgique

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 500 actions

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}51

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Franca BERTAGNIN BENETTON

Membre du Comité d'audit, des risques

et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 17 mai 2018

Échéance du mandat en cours : AG 2026

Née le 23 octobre 1968

Nationalité italienne

Adresse professionnelle :

Evoluzione 2 Srl

Piazza Rinaldi 10

31100 Treviso

Italie

Biographie :

Franca Bertagnin Benetton est diplômée de l'Université de Boston et titulaire d'un MBA de

l'Université de Harvard (1996).

Elle a commencé sa carrière chez Colgate Palmolive et a ensuite travaillé pour la société de

conseil en stratégie Bain & Co., avant d'intégrer le groupe Benetton en 1997.

Depuis 2003, Franca Bertagnin Benetton gère divers investissements en fonds propres

privés et publics. Elle est Directrice générale de son Family Office Evoluzione 2 et de

BCapital.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

Directrice générale : Evoluzione 2 Srl, BCapital Srl

Membre : Conseil consultatif européen de la Harvard Business School

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices :

Administratrice :

Edizione Srl, Autogrill Spa, Benetton Srl, Telepass Spa, Fondazione

Benetton, Conseil consultatif international de l'Université de Boston

Directrice générale : Evoluzione Spa

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 500 actions

52 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Bénédicte COSTE

Membre du Comité de gouvernance

et du développement durable

Date de première nomination : 28 mai 2013

Échéance du mandat en cours : AG 2025

Née le 2 août 1957

Nationalité française

Adresse professionnelle :

Wendel

2-4 rue Paul Cézanne

75008 Paris

France

Biographie :

Diplômée de l'École des hautes études commerciales (HEC) (option finance), titulaire d'une

licence de Droit et d'un BTS en conduite d'exploitations agricoles de l'École supérieure

d'agriculture d'Angers.

Elle a débuté sa carrière en 1980 à la Direction financière d'Elf Aquitaine. Elle a ensuite

exercé une activité de gestion de portefeuille et créé en 1990 la société de gestion

Financière Lamartine. De 2004 à 2007, Bénédicte Coste a également été Présidente de

l'Association française d'épargne et de retraite (Afer).

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE

Président-Directeur général : Financière Lamartine

Présidente :

Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles,

Fédération Stop Éoliennes Hauts de France

Gérante : SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole), Groupement forestier de la Faude

Membre :

Association HEC (groupement « Banque et gestion de capitaux »), Conseil

Économique, Social et Environnemental de la région Hauts de France

Conseillère municipale de Tailly l'Arbre à Mouches

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant.

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 1 060 actions

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}53

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Fabienne LECORVAISIER

Membre du Comité d'audit, des risques

et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 15 juin 2023

Échéance du mandat : AG 2027

Née le 27 août 1962

Nationalité française

Adresse professionnelle :

Wendel

2-4 rue Paul Cézanne

75008 Paris

France

Biographie :

Diplômée de l'École nationale des ponts et chaussées (génie civil).

Après 8 années en Banque (Société Générale, Barclays, Banque du Louvre), Fabienne

Lecorvaisier a rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 où elle a notamment été

Directeur financier puis Directeur de la stratégie et des Acquisitions.

En 2008, elle intègre le groupe Air Liquide au sein duquel elle a notamment été Directeur

financier puis Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires

publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et également en charge

du Secrétariat Général, jusqu'en 2023.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

Administrateur : Safran (société cotée), Sanofi (société cotée), Rexecode (Institut privé

d'études économiques), Helen Keller Europe (association à but non lucratif)

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices :

Directeur général adjoint : Air Liquide (société cotée)

Executive Vice-President : Air Liquide International Corporation

Président : Air Liquide US LLC

Administrateur : The Hydrogen Company, American Air Liquide Holdings Inc., Air Liquide

Eastern Europe, Air Liquide International, Air Liquide Finance, l'ANSA (Association

nationale des sociétés par actions)

Président-Directeur général : Air Liquide Finance

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 500 actions.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}55

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

François de MITRY

Membre du Comité d'audit, des risques

et de la conformité

Date de première nomination : 29 juin 2021

Échéance du mandat : AG 2025

Né le 27 janvier 1966

Nationalité luxembourgeoise

Adresse professionnelle :

Astorg

3 St James Square

Londres SW1 Y4JU3

Royaume-Uni

Biographie :

Titulaire d'une maîtrise d'économie et d'un DEA Finances de l'Université Paris Dauphine et

de l'Institut d'études politiques de Paris.

Il a débuté sa carrière chez HSBC puis a travaillé pour la Société Générale en 1991. Il a

ensuite intégré Intermediate Capital Group Plc (ICG) en 1997, dont il est devenu managing

director en 2005. En 2012, a rejoint le fonds d'investissement Astorg, dont il est managing

partner depuis 2018.

Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE

Gérant :

Astorg Asset Management, Astorg Group, Astorg Advisory Services, Astorg

Advisory Services Growth Luxembourg, Astorg Advisory Services Growth UK Branch,

Astorg Advisory Services Niederlassung Deutschland, AAM UK Branch, AAS UK Branch

Class A Manager : Astorg Advisory Services Mid-Cap, Saphilux GP

Membre du Conseil de surveillance : Saphilux, Loire UK Holdco Ltd, Solina Group Holding

Administrateur : Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd, A7

Invest Bidco Ltd, Cidron Healthcare IT 4 Ltd, TopNexus Ltd, Cronos Holdings Ltd

Director A : Greyhound Dutch Topco BV

Manager : Foreigner Topco S.à.r.l, Infinity Luxco

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices :

Class A Manager : Hosta/Megadyne

Conseiller : Megadyne Spa

Administrateur :

Audiotonix Group Ltd, Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd,

Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd

Directeur exécutif : Astorg Partners UK Branch

Président du Conseil d'administration : French Park 1/Parkeon

Membre du Conseil de surveillance : Flowbird Holding 1

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 3 000 actions

56 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Priscilla de MOUSTIER

Membre du Comité de gouvernance

et du développement durable

Date de première nomination : 28 mai 2013

Échéance du mandat en cours : AG 2025

Née le 15 mai 1952

Nationalité française

Adresse professionnelle :

Wendel

2-4 rue Paul Cézanne

75008 Paris

France

Biographie :

Titulaire d'un MBA de l'Insead, diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris, licenciée

en mathématiques et titulaire d'une maîtrise en sciences économiques.

Elle a débuté sa carrière chez Creusot-Loire-Entreprises, puis a été consultante chez

McKinsey, avant de rejoindre Berger-Levrault pour le développement du technopôle de

Metz.

Depuis 1997, Priscilla de Moustier est l'interface entre Wendel et l'Insead au sein du Centre

International Wendel pour l'Entreprise Familiale (anciennement chaire Wendel sur la Grande

Entreprise Familiale). Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family

Business Network.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

[Groupe Wendel] Président-Directeur général de Wendel-Participations SE

Président : Conseil de surveillance d'Oxus Holding, Fondation Acted

Vice-Président : Chapitre français du Family Business Network

Membre du Conseil de surveillance : F-451

Administrateur : Acted, Société anonyme du Marais de Larchant

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices :

Administrateur : American Library of Paris, FBN International

Nombre d'actions Wendel au 31 décembre 2023 : 144 193 actions

58 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

William D. TORCHIANA

Président du Comité de gouvernance

et du développement durable,

membre du Comité d'audit, des risques

et de la conformité

Membre indépendant

Date de première nomination : 16 juin 2022

Échéance du mandat : AG 2026

Né le 19 septembre 1958

Nationalité américaine

Adresse professionnelle :

Sullivan & Cromwell

51 rue La Boétie

75008 Paris

France

Biographie :

Titulaire d'un BA de l'Université de Stanford et d'un Juris Doctor de la faculté de droit de

l'Université de Pennsylvanie.

William D. Torchiana a effectué toute sa carrière au sein du cabinet d'avocats Sullivan &

Cromwell LLP, qu'il a rejoint en qualité de collaborateur en 1986 et dont il est associé

depuis 1995 au sein du département Institutions Financières. Il a également été Managing

Partner du bureau de Paris de 2004 à 2018. Il est inscrit aux barreaux de New York et

Paris.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

Administrateur et membre du Comité exécutif de l'Hôpital Américain de Paris

Membre :

Insurance Policy Advisory Committee (IPAC) de la Réserve Fédérale des

États-Unis

Président du Conseil : Fondation américaine de l'American Library de Paris

Membre du Comité exécutif de la Fondation pour le rayonnement de l'Opéra national de

Paris (FRONP)

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant.

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 2 000

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}59

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Thomas de VILLENEUVE

Membre du Comité de gouvernance

et du développement durable

Date de première nomination : 2 juillet 2020

Échéance du mandat : AG 2024

(renouvellement proposé)

Né le 19 mai 1972

Nationalité française

Adresse professionnelle :

Seven2

1 rue Paul Cézanne

75008 Paris

France

Biographie :

Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Il débute sa carrière en 1994 en qualité de consultant pour le cabinet The Boston

Consulting Group. Il rejoint ensuite la société de private equity Apax Partners, désormais

Seven2, dont il est aujourd'hui Directeur associé responsable des investissements dans le

secteur Tech & Telecom.

Il a été au cours de sa carrière membre du Conseil d'administration de plusieurs sociétés, et

notamment la société cotée Altran Technologies.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

[Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE

Administrateur : Seven2 SAS, Clarisse SA, We2Go (association), Destilink BV, Efficy SA

Associé gérant : Société Civile Hermine, SCI La Valentine

Membre du Conseil de surveillance : Oditop SAS, Ristretto Topco BV

Membre du Comité de surveillance : Grailink SAS

Président (représentant de Seven2) : Apax Avenir SAS, Graifin SAS

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices :

Chairman and board member A : STAK ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital,

ShadesofGreen Capital BV

Représentant permanent : Destilink Finco BV

Administrateur : Altran Technologies (société cotée), Comitium SAS, Comitium HoldCo SAS

Chairman and non-executive board member : Experlink Holding BV

Director : Stichting Administratiekantoor KB, MelitaLink Limited, Knight Advisors Limited,

Knight Management Limited

Sole Director : Destilink BV

Président : Grailink SAS, OpenIPLink SAS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 500 actions

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}61

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.1.3 Conditions de préparation et

d'organisation des travaux du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et

obligations des membres du Conseil, énonce les critères

d'indépendance desdits membres, décrit la composition et les

missions du Conseil de surveillance et de ses Comités. Il définit

également des règles de gestion des conflits d'intérêts et de

déontologie boursière (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique

des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièrement

réexaminé et mis à jour. Les dernières modifications, qui datent du

11 décembre 2023, ont porté sur la mise à jour des stipulations en

matière de rémunération et de déontologie.

Les membres du Conseil de surveillance s'engagent à respecter les

obligations qui leur sont applicables résultant des textes légaux et

réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du

Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie

boursière, de la Charte éthique de la Société et des politiques de la

Société en matière de lutte contre la corruption et le trafic

d'influence.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la

convocation de son Président. Le Comité de gouvernance et du

développement durable a procédé, lors de sa réunion du 26 février

2024, à une revue des taux de présence des membres du Conseil

aux réunions du Conseil et de ses Comités au cours de l'année

2023. Le Comité a constaté un très bon niveau d'assiduité.

Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le

Conseil et d'en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les

délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité

prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de

séance est prépondérante. Les convocations et les dossiers sont

envoyés via une plateforme électronique sécurisée, dans la mesure

du possible une semaine à l'avance. Pour les cas d'urgence, le

Conseil peut être convoqué sans délai. Les membres assistent en

présentiel aux réunions les plus importantes planifiées à l'avance et

à distance (par téléphone ou visioconférence) aux autres réunions,

cette organisation permettant une grande flexibilité et la

diminution des déplacements internationaux.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués

à toutes les

séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes

annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de

l'ordre du jour qui les concerne.

Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières, pour lesquelles un registre des présences est tenu. Au cours de l'exercice 2023, le

Conseil de surveillance s'est réuni 9 fois : 6 réunions planifiées et 3 réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen

de ses membres a été de 96,2 % pour les réunions planifiées, et de 92,3 % pour les réunions ad hoc. Les réunions ont été organisées pour

certaines en présentiel (1 réunion), en virtuel (4 réunions) et pour d'autres de manière hybride en présentiel/virtuel (4 réunions). Elles ont

duré en moyenne 3 heures. Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

Réunions planifiées

Réunions ad hoc

Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance)

100 %

Gervais Pellissier (Vice-Président et Membre référent du Conseil de surveillance)

100 %

Franca Bertagnin Benetton

100 %

Bénédicte Coste

100 %

Fabienne Lecorvaisier (à partir du 15 juin 2023)

66,7 %

100 %

Harper Mates

100 %

33,3 %

François de Mitry

83,3 %

100 %

Priscilla de Moustier

100 %

Jacqueline Tammenoms Bakker (jusqu'au 15 juin 2023)

100 %

Sophie Tomasi

100 %

William Torchiana

100 %

Thomas de Villeneuve

100 %

66,7 %

Humbert de Wendel

100 %

Les membres du Conseil de surveillance se sont par ailleurs réunis trois fois au cours de l'année 2023 dans le cadre de sessions de travail

sur la stratégie.

62 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Formation des membres du Conseil de surveillance

Au cours de l'année 2023, et comme ils en avaient exprimé le

souhait lors de l'évaluation 2022 du Conseil de surveillance, les

membres du Conseil ont bénéficié d'une formation dédiée à l'ESG,

dispensée par un intervenant extérieur spécialisé. Cette formation a

permis aux membres du Conseil d'approfondir leurs connaissances

concernant la réglementation taxonomie, et de mieux appréhender

leur rôle en la matière.

Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, un

programme de formation (Induction Program) est organisé. Ce

programme leur permet de rencontrer les cadres dirigeants de la

Société, qui présentent les informations pertinentes relatives à

l'activité et au fonctionnement de Wendel. Fabienne Lecorvaisier a

bénéficié de ce programme à son arrivée.

Réunions tenues hors la présence du Directoire

(executive sessions)

Au cours de l'exercice 2023, des executive sessions ont été

proposées à 5 des 6 réunions planifiées du Conseil.

Lors de ces sessions, les sujets mentionnés ci-après ont été

abordés par les membres du Conseil en dehors de la présence des

membres du Directoire :

■ projets stratégiques en cours ;

■ évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de

surveillance et des Comités ;

■ évolution de la composition du Conseil et des Comités ;

■ rémunération du Directoire ;

■ compte rendu, par le Membre référent, d'une réunion de

membres indépendants.

S'agissant des Comités :

■ toutes les réunions du Comité de gouvernance et du

développement durable se sont tenues hors la présence du

Directoire, sauf pour obtenir du Directoire des précisions sur

certains sujets ponctuels ; et

■ des executive sessions ont été proposées lors de chacune des

réunions du Comité d'audit, des risques et de la conformité.

Autres informations relatives aux réunions

du Conseil de surveillance

Le Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin

Delacour, Secrétaire générale.

Une attention particulière est apportée

à la préparation des

dossiers communiqués aux membres du Conseil de surveillance,

tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l'exhaustivité

et la qualité des informations qui

y sont présentées. Un

procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est

distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il

est soumis à approbation.

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute

l'information publiée par la Société (communiqués) au moment de

sa diffusion. La revue de presse leur est distribuée chaque jour en

même temps qu'à la Société et les principales études d'analystes

leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant.

2.1.1.4 Missions du Conseil de surveillance

Comme le précise son règlement intérieur, le Conseil de

surveillance représente individuellement et collectivement

l'ensemble des actionnaires. Sa mission doit s'exercer dans l'intérêt

social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les

décisions ainsi que les observations formulées sur les décisions du

Directoire sont prises collectivement.

Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Société, le Conseil de

surveillance attache une attention particulière aux enjeux sociaux et

environnementaux, qui sont inhérents à la stratégie de création de

valeur de la Société et sont pris en compte dans ses principales

décisions, notamment en relation avec les projets d'investissement

et de désinvestissement.

Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de

surveillance au cours de l'exercice 2023 ont été les suivants :

Stratégie et opérations

■ Exécution du plan stratégique 2021-2024 et suivi de la feuille de

route du Directoire ;

■ Modification de la politique de distribution du dividende aux

actionnaires ;

■ Projets d'investissement et de désinvestissement, notamment

les prises de participation dans Scalian et IK Partners, et la

cession de Constantia Flexibles ;

■ Activité des sociétés du portefeuille (notamment présentations

et échanges avec leurs CEOs) ;

■ Autorisation du transfert du siège social dans des nouveaux

locaux à Paris ;

Finance et Risques

■ Actif net réévalué ;

■ Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2022 et au

30 juin 2023 et rapports des Commissaires aux comptes ;

■ Dividende ;

■ Présentation du rapport de gestion ;

■ Rapports du Comité d'audit, des risques et de la conformité ;

■ Information financière trimestrielle ;

■ Financements ;

■ Rachat d'actions ;

■ Autorisation de l'augmentation de capital réservée aux

adhérents du plan d'épargne Groupe ;

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}63

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

■ Autorisation d'une émission d'obligations échangeables en

actions Bureau Veritas ;

■ Autorisation d'une émission obligataire et d'une offre de rachat

d'une obligation existante ;

■ Autorisation des modifications de la ligne de crédit ;

■ Suivi des travaux des sociétés du portefeuille en matière de

cybersécurité, et de l'évolution des notations correspondantes ;

Gouvernance

■ Plans de succession du Conseil de surveillance ;

■ Sélection de Fabienne Lecorvaisier en tant que candidat pour

un mandat de membre indépendant du Conseil à compter de

l'Assemblée générale du 15 juin 2023, et évolution de la

composition des Comités ;

■ Rémunération court terme et long terme du Directoire ;

Rapports du Comité de gouvernance et du développement durable ;

■

■ Revue de conformité au Code Afep-Medef ;

■ Évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de

surveillance et des Comités ;

■ Modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance ;

■ Autorisation de conventions réglementées ;

■ Revue annuelle des conventions réglementées dont l'exécution

s'est poursuivie et revue des conventions portant sur des

opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;

■

■ Préparation de l'Assemblée générale annuelle et autorisation

des résolutions soumises au Conseil ;

■ Revue de la politique de mixité dans les instances dirigeantes ;

■ Égalité professionnelle et salariale.

2.1.1.5 Évaluation du Conseil de surveillance

et de ses Comités

La recommandation 11 du Code Afep-Medef préconise au Conseil

de surveillance de procéder à « l'évaluation de sa capacité à

répondre aux attentes des actionnaires [...] en passant en revue

périodiquement sa composition, son organisation et son

fonctionnement [...] ». Plus particulièrement, il suggère que le

Conseil discute de son fonctionnement une fois par an et procède

à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans.

fonctionnement du Conseil et de chacun des deux Comités, ainsi

que sur leurs Présidents respectifs et le membre référent. La

contribution individuelle de chaque membre du Conseil

également été évaluée, chacun ayant reçu une restitution

individuelle par le Président du Conseil de surveillance.

Après deux années d'autoévaluation, l'évaluation du Conseil de

surveillance a été confiée à un cabinet indépendant. Ce cabinet,

différent de celui ayant effectué l'évaluation en 2020,

a été

sélectionné par le Président du Conseil et le Président du Comité

de gouvernance et du développement durable, à l'issue d'une

procédure d'appel d'offres. Le contenu de sa mission a été défini

pour répondre aux besoins spécifiques du Conseil de surveillance.

L'évaluation

a porté sur la composition, l'organisation et le

Le processus d'évaluation s'est déroulé en deux temps : les

membres du Conseil ont d'abord répondu à un questionnaire, puis

des entretiens individuels ont été organisés avec les membres du

Conseil ainsi qu'avec les membres du Directoire, afin de recueillir

leurs vues sur les éléments satisfaisants, les améliorations

souhaitables et les principaux points d'attention pour les

prochaines années.

Le cabinet a ensuite émis un rapport présentant ses conclusions.

Ce rapport a été revu en détail par le Comité de gouvernance et du

développement durable, puis le Président de ce Comité en a

présenté les conclusions lors de la réunion du Conseil de

surveillance du 28 février 2024. À cette occasion, le Conseil a défini

les actions destinées à améliorer ses travaux et sa contribution à

une bonne gouvernance, dont certaines à effet immédiat.

Les principales conclusions de l'évaluation 2023 sont les suivantes :

Principaux atouts du Conseil :

Fonctionnement : l'évaluation du Conseil fait ressortir un haut

niveau de satisfaction de ses membres quant au fonctionnement du

Conseil et de ses deux Comités. L'action du Président du Conseil

est particulièrement appréciée, favorisant l'expression des opinions

de chacun et la représentation des intérêts de tous les actionnaires.

La qualité de la relation qu'il entretient avec le Directoire et avec la

Présidente de Wendel-Participations est également saluée. La

culture du Conseil est qualifiée d'inclusive, ouverte et transparente.

Composition : l'un des atouts majeurs du Conseil identifiés dans le

cadre de l'évaluation est la qualité et la diversité des profils de ses

membres. Sont ainsi positivement soulignées : la variété des

expériences et expertises professionnelles, la connaissance des

sociétés familiales et la présence de profils internationaux.

L'équilibre hommes/femmes est également fortement valorisé.

Enjeux pour l'avenir :

Stratégie : la réussite de l'évolution annoncée du modèle d'affaires

de Wendel est identifiée comme un enjeu majeur par les membres

du Conseil dans le cadre de l'évaluation. Le Conseil de surveillance

aura pour mission d'accompagner le Directoire dans le

développement de l'activité de gestion pour compte de tiers,

initiée avec l'acquisition d'IK Partners.

Succession : l'évaluation met en exergue l'expiration des mandats

de 4 membres familiaux à l'Assemblée générale 2025, dont celui

du Président du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance

mettra en œuvre les dispositions de son plan de succession, qu'il a

d'ailleurs revu lors de sa réunion du 28 février 2024.

Réglementation CSRD

: l'évaluation fait également ressortir

l'importance et la complexité de la mise en œuvre de la

réglementation CSRD en matière de reporting extra-financier. Les

membres du Conseil souhaitent suivre les travaux en la matière.

64 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.2 Comités du Conseil de surveillance

Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures

conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses

délibérations soient préparées, dans certains domaines, par des

comités spécialisés. Ces comités sont au nombre de deux : le

Comité d'audit, des risques et de la conformité et le Comité de

gouvernance et du développement durable. Leurs attributions sont

précisées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

S'agissant de l'ESG, après analyse des spécificités de Wendel SE en

la matière, il a été décidé de confier les travaux liés à ce sujet aux

deux Comités actuels du Conseil, plutôt que de créer un comité

dédié. En effet, les principaux sujets ESG, notamment

environnementaux, sont situés et traités au niveau des sociétés du

portefeuille. Les responsabilités du Conseil de surveillance se

concentrent sur (i) la stratégie ESG (raison d'être et valeurs, feuille

de route et priorités), (ii) la prise en compte de l'ESG dans les

investissements et (iii) la revue des travaux des Comités en matière

ESG. À cet égard, les missions des Comités ont été précisées dans

le règlement intérieur du Conseil comme suit :

■ le Comité d'audit, des risques et de la conformité a pour

missions de :

revoir l'information extra-financière destinée à être publiée

■

(Déclaration de performance extra-financière « DPEF »

équivalent), en ce compris le suivi de l'atteinte des principaux

indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie,

s'assurer que l'information extra-financière provient d'un

■

processus structuré,

être informé du processus de sélection de l'organisme tiers

■

indépendant, ainsi que ses travaux de vérification annuels, et

présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il

■

juge utiles en matière de reporting ESG ;

■ le Comité de gouvernance et du développement durable a pour

missions de :

veiller à ce que les membres du Conseil disposent des

■

compétences nécessaires à l'appréciation des enjeux, risques

et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des

réglementations et standards en la matière,

■

revoir le choix des principaux indicateurs de performance

ESG effectué par le Directoire, et

définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la

■

rémunération variable de court terme et de long terme des

membres du Directoire.

Le Conseil de surveillance s'assure régulièrement de la pertinence

de ce mode de gouvernance ESG, notamment dans le cadre de

prochaine feuille de route ESG et de l'évolution des obligations

réglementaires applicables.

2.1.2.1 Le Comité d'audit, des risques

et de la conformité

Composition du Comité d'audit, des risques

et de la conformité

À la date du Document d'enregistrement universel, le Comité

d'audit, des risques et de la conformité compte 6 membres. Le

Président du Conseil de surveillance est également convié à

chaque réunion du Comité.

Les membres du Comité ont la compétence requise pour exercer

leurs fonctions. Gervais Pellissier était Directeur général délégué

d'Orange et précédemment Directeur financier de cette même

entreprise, il a été également Directeur financier de Bull. Fabienne

Lecorvaisier a été Directeur financier groupe d'Essilor puis d'Air

Liquide, et Directeur général adjoint notamment en charge du

développement durable d'Air Liquide. François de Mitry est

managing partner du fonds d'investissement Astorg. Humbert

de Wendel a été Trésorier du groupe Total. William Torchiana a

une grande expertise dans le domaine de la gestion des risques,

du droit et de la conformité.

Le Comité est présidé par Gervais Pellissier, membre indépendant.

Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier et William

Torchiana sont les autres membres indépendants du Comité. Avec

4 membres indépendants sur 6, la composition du Comité est en

ligne avec la recommandation 17.1 du Code Afep-Medef qui

préconise au moins deux tiers de membres indépendants.

Missions du Comité d'audit, des risques

et de la conformité

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité de Wendel a

pour tâche principale d'assurer le suivi :

■ du processus d'élaboration de l'information financière et

extra-financière ;

■ de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion

des risques ;

■ du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les

Commissaires aux comptes ; et

■ de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Plus spécifiquement, et conformément

à l'article 15.1.2 du

règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit,

des risques et de la conformité de Wendel exerce notamment les

missions suivantes :

■ Information comptable et financière :

revoir, avant qu'ils ne soient rendus publics, les principaux

■

documents d'information comptable et financière (et

notamment le calcul périodique de l'actif net réévalué et la

méthodologie applicable) émis par la Société,

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}65

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

■

s'assurer de la pertinence du choix et de la bonne application

des méthodes comptables retenues pour l'établissement des

comptes sociaux et consolidés,

s'assurer que l'information financière provient d'un processus

■

suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette

information,

s'assurer que les procédures internes de collecte et de

■

contrôle de données permettent de garantir la qualité et la

fiabilité des comptes de la Société,

s'assurer de la pertinence du traitement comptable de toute

■

opération significative ou complexe réalisée par la Société,

présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il

■

juge utiles en matière comptable et financière, notamment à

l'occasion de l'arrêté des comptes individuels et consolidés,

semestriels et annuels,

revoir les communiqués de presse sur les résultats

■

financiers de la Société ;

■ Risques, contrôle interne et conformité :

s'assurer qu'il existe un processus d'identification et d'analyse

■

des risques susceptibles d'avoir une incidence significative sur

l'information comptable et financière et notamment sur le

patrimoine de la Société,

revoir l'exposition aux risques et s'assurer de la mise en place

■

de polices d'assurance pertinentes,

suivre les principaux litiges en cours impliquant la Société et

■

leur potentiel impact comptable,

en matière de lutte anti-corruption, revoir la cartographie des

■

risques et suivre la mise en œuvre des plans d'action,

approuver le plan d'audit interne annuel,

■

entendre les responsables de l'audit interne et du contrôle

■

des risques, et donner son avis sur l'organisation de leurs

services ;

■ ESG :

revoir l'information extra-financière destinée à être publiée

■

(Déclaration de performance extra-financière « DPEF »

équivalent), en ce compris le suivi de l'atteinte des principaux

indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie,

s'assurer que l'information extra-financière provient d'un

■

processus structuré,

être informé du processus de sélection de l'organisme tiers

■

indépendant, ainsi que ses travaux de vérification annuels,

présenter au Conseil de surveillance les observations qu'il

■

juge utiles en matière de reporting ESG ;

■ Commissaires aux comptes :

assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les

■

entendre régulièrement,

piloter la procédure de sélection des Commissaires aux

■

comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de

cette sélection et émettre une recommandation sur les

Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée

à l'Assemblée générale,

se faire communiquer les honoraires d'audit et de Conseil

■

versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux

des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre

compte au Conseil de surveillance,

les

travaux

accessoires

directement

■

examiner

complémentaires au contrôle des comptes (diligences

directement liées au contrôle des comptes),

approuver les services non-audit rendus par les Commissaires

■

aux comptes de la Société et de ses filiales, en application des

lois et réglementations régissant l'indépendance des

Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité peut également

se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa

compétence.

Travaux et mode de fonctionnement

Le Comité d'audit, des risques et de la conformité se réunit autant

de fois qu'il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an

préalablement à l'examen des comptes annuels et semestriels par

le Conseil de surveillance. Il dispose de tous les moyens qu'il

requiert pour mener à bien sa mission.

Le Directeur financier de la Société présente aux membres du

Comité les sujets à l'ordre du jour, ainsi que les risques identifiés

pour la Société et les engagements hors bilan. Les sujets financiers

sont présentés par la Direction financière. Les risques conformité,

notamment anti-corruption, sont présentés par le Directeur de la

conformité Groupe, les risques extra-financiers le sont par le

Directeur du développement durable. Le Directeur de l'audit

interne assiste à chaque réunion du Comité d'audit, des risques et

de la conformité et lui rapporte directement. Il lui présente

périodiquement une cartographie des risques, un plan d'audit

interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le secrétariat du

Comité.

Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion.

Le Comité peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que

les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des

membres du Directoire.

Le Comité peut enfin mandater des experts pour mener à bien

toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence.

66 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Les principaux documents sont adressés à l'avance à ses membres

avec un délai suffisant. Un compte rendu de chaque réunion est fait

par le Président du Comité lors de la réunion suivante du Conseil

de surveillance. Le procès-verbal du Comité est approuvé lors de la

séance suivante.

En 2023, le Comité d'audit, des risques et de la conformité s'est

réuni 7 fois, dans le cadre de réunions planifiées. Le taux de

présence moyen a été de 93,2 %. Les réunions ont été organisées

pour certaines en virtuel (3 réunions) et pour d'autres de manière

hybride en présentiel/virtuel (4 réunions). Elles ont duré en

moyenne 2 h 30.

Le taux de présence individuel des membres aux réunions du Comité est le suivant :

Réunions planifiées

Gervais Pellissier,

Président du Comité ⁽¹⁾

Membre depuis le 5 juin 2015

Président depuis le 16 juin 2022

100 %

Franca Bertagnin Benetton ⁽¹⁾

Depuis le 4 septembre 2018

100 %

Fabienne Lecorvaisier ⁽¹⁾

Depuis le 15 juin 2023

66,7 %

François de Mitry

Depuis le 29 juin 2021

100 %

Jacqueline Tammenoms Bakker ⁽¹⁾

Du 17 mai 2018 au 15 juin 2023

100 %

William Torchiana ⁽¹⁾

Président du Comité de gouvernance et du développement durable

Depuis le 16 juin 2022

85,7 %

Humbert de Wendel

Depuis le 30 mai 2011

100 %

(1) Membres indépendants.

En 2023, le Comité a examiné les points suivants :

■ actif net réévalué et méthodologie de calcul ;

■ comptes individuels et consolidés au 31 décembre 2022 ;

■ comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 ;

■ rapports des Commissaires aux comptes ;

■ situation de liquidité et endettement de Wendel et ses filiales ;

■ revue des risques et des dispositifs de conformité ;

■ revue de certains risques filiales ;

■ cartographie des risques et mesures de contrôle interne ;

■ plan d'audit interne ;

■ validation des éléments chiffrés nécessaires pour mesurer le

niveau d'atteinte des objectifs de la rémunération variable du

Directoire ;

■ vérification de l'atteinte des conditions de performance des

plans de stock-options et d'actions de performance ;

■ suivi de la liquidité du co-investissement des managers de

Wendel dans Constantia Flexibles ;

■ reporting extra-financier et suivi des notations extra-financières ;

■ suivi des indicateurs de performance extra-financière,

notamment ESG, et suivi des nouvelles obligations

réglementaires de publication extra-financières (en particulier

en lien avec les enjeux Taxonomie et CSRD) ;

■ suivi de la mise en place, par les sociétés contrôlées du

portefeuille, des plans d'action correctifs face à leurs risques

climatiques ;

■ préparation du processus de sélection de l'auditeur de

durabilité ;

■ revue des litiges, de la situation fiscale et des engagements hors

bilan ;

■ revue des couvertures d'assurance en place au niveau de

Wendel et des sociétés du portefeuille ;

■ suivi de la mise en œuvre de la feuille de route informatique et

des progrès en matière de cybersécurité chez Wendel ;

■ revue du dispositif de cybersécurité des sociétés du

portefeuille ;

■ autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux

comptes et suivi des missions ;

■ revue des honoraires audit et non audit et attestation

d'indépendance des Commissaires aux comptes, et

■ préparation du processus de sélection des Commissaires aux

comptes suivant l'échéance du mandat en cours.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}67

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.2.2 Le Comité de gouvernance

et du développement durable

Composition du Comité de gouvernance

et du développement durable

Le Comité de gouvernance et du développement durable

regroupe les fonctions du Comité de nomination et celles du

Comité des rémunérations. Il s'est également enrichi, depuis 2020,

de fonctions relatives à l'ESG.

À la date du Document d'enregistrement universel, il est composé

de 6 membres, dont un membre représentant les salariés.

2 membres sont indépendants, soit 40 % (le membre représentant

les salariés n'étant pas pris en compte) : William Torchiana,

Président et Gervais Pellissier (voir section 2.1.4 « Déclaration de

gouvernement d'entreprise »).

Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque

réunion du Comité de gouvernance et du développement durable.

Missions du Comité de gouvernance

et du développement durable

Selon l'article 15.2.2 du règlement intérieur du Conseil de

surveillance, les missions du Comité de gouvernance et du

développement durable sont les suivantes :

■ Organisation de la gouvernance :

élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et

■

au Directoire,

proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa

■

composition et de la composition des Comités,

proposer au Conseil de surveillance la nomination de

■

nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement,

définir les profils adaptés de candidats au Directoire et au

■

Conseil de surveillance, prenant en compte la diversité des

expériences et les nouvelles priorités (ex : ESG),

piloter l'évaluation de la composition et des travaux du

■

Conseil de surveillance,

se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de

■

la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ;

■ Rémunération des mandataires sociaux et co-investissement :

revoir périodiquement l'adéquation de l'enveloppe annuelle

■

globale de rémunération des membres du Conseil de

surveillance et, le cas échéant, proposer l'ajout d'une

résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale pour en

faire évoluer le montant,

proposer les modalités de répartition de la rémunération des

■

membres du Conseil de surveillance,

proposer la rémunération du Président du Conseil de

■

surveillance, ainsi que celle du membre référent,

proposer la rémunération actuelle ou différée, fixe ou variable,

■

court terme ou long terme, des membres du Directoire y

compris les avantages en nature, l'attribution de stock-options

ou d'actions de performance, les retraites et les indemnités de

départ,

examiner les propositions du Directoire concernant les

■

stock-options et d'actions de performance pour les salariés de

la Société,

proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de

■

la politique de co-investissement des membres du Directoire

et des équipes Wendel, et en examiner les modalités

envisagées par le Directoire ;

■ ESG :

veiller à ce que les membres du Conseil disposent des

■

compétences nécessaires à l'appréciation des enjeux, risques

et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des

réglementations et standards en la matière,

revoir le choix des principaux indicateurs de performance

■

ESG effectué par le Directoire,

définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la

■

rémunération variable de court terme et de long terme des

membres du Directoire ;

■ Déontologie et conformité :

■

revoir le règlement intérieur du Conseil de surveillance et, le

cas échéant, en proposer l'évolution,

revoir la conformité au Code Afep-Medef et aux meilleures

■

pratiques de gouvernance,

■

s'assurer de l'existence d'un dispositif de conformité adapté

(notamment via la Charte éthique, le programme de lutte

contre la corruption, la protection des données personnelles),

à la demande du Conseil, de toute question

■

se saisir,

concernant la déontologie des membres du Conseil de

surveillance et des membres du Directoire.

Le Comité de gouvernance et du développement durable peut

également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant

de sa compétence.

68 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Travaux et mode de fonctionnement

Le Comité de gouvernance et du développement durable s'est réuni à 6 reprises en 2023 : 5 réunions planifiées et 1 réunion ad hoc pour

des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 94,3 % pour les réunions planifiées, et de 87,5 % pour la

réunion ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines en présentiel (2 réunions), en virtuel (2 réunions) et pour d'autres de

manière hybride en présentiel/virtuel (2 réunions). Elles ont duré en moyenne environ 2 h.

Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés participe aux réunions relatives aux questions de rémunération.

Le taux de présence de chaque membre aux réunions du Comité est le suivant :

Réunions planifiées

Réunions ad hoc

William Torchiana ⁽¹⁾

Président du Comité

Membre depuis le 16 juin 2022

Président depuis le 15 juin 2023

80 %

100 %

Jacqueline Tammenoms Bakker ⁽¹⁾

Du 5 juin 2015 au 15 juin 2023

100 %

Bénédicte Coste

Depuis le 2 juillet 2020

100 %

Priscilla de Moustier

Depuis le 23 octobre 2013

100 %

Gervais Pellissier ⁽¹⁾

Depuis le 16 juin 2022

100 %

Sophie Tomasi, membre représentant les salariés

Depuis le 5 septembre 2018

80 %

0 % ⁽²⁾

Thomas de Villeneuve

Depuis le 29 juin 2021

100 %

(1) Membres indépendants.

(2) Sophie Tomasi, en qualité de membre représentant les salariés, n'a pas participé à la réunion relative au processus de sélection de Fabienne

Lecorvaisier.

Le Comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus

pour l'éclairer dans ses missions.

L'ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont

adressés aux membres du Comité plusieurs jours avant la réunion.

Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité lors de la

réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du

Comité est approuvé lors de la réunion suivante.

Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale, est secrétaire du

Comité.

Les réunions au cours de l'exercice 2023 ont porté sur les points

suivants :

■ détermination de la rémunération variable 2022 des membres

du Directoire ;

■ détermination

des

éléments

politique

rémunération 2023 des membres du Directoire ;

■ évaluation de l'atteinte des conditions de performance des

plans de stock-options et d'actions de performance ;

■ revue du plan de succession du Conseil de surveillance ;

■ évolution de la composition du Conseil de surveillance et des

Comités ;

■ modification du règlement intérieur du Conseil ;

■ analyse de la conformité de la Société au regard du Code

Afep-Medef, et notamment évaluation de l'indépendance des

membres du Conseil ;

■ rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement

d'entreprise ;

■ préparation des sujets de gouvernance et de rémunération à

l'Assemblée générale 2023, revue et analyse des commentaires

des principaux investisseurs et des agences de conseil en vote ;

■ suivi des notations extra-financières ;

■ revue des résultats de l'évaluation du fonctionnement et des

travaux du Conseil de surveillance et des Comités et

présentation de recommandations au Conseil.

Afin d'améliorer encore le dialogue avec les principaux

investisseurs de Wendel qui le souhaitent ainsi qu'avec les agences

de conseil en vote, le Président du Comité

a participé en

janvier 2024 aux roadshows gouvernance organisés par la Direction

des relations investisseurs et le Secrétariat général.

Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension

mutuelle des attentes, a été mis en place il y a plus de 8 ans. Les

différents sujets abordés portent notamment sur la composition du

Conseil de surveillance, les plans de succession, la rémunération

des membres du Directoire, et la prise en compte des enjeux ESG.

Les sujets évoqués et les commentaires des investisseurs ont été

reportés au Conseil de surveillance.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}69

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.3 Politique de mixité dans les instances dirigeantes

Conformément à la recommandation 8 du Code Afep-Medef, est

décrite dans la présente section la politique de mixité dans les

instances dirigeantes de Wendel, telle que déterminée par le

Directoire le 10 mars 2021.

Le Conseil de surveillance est informé chaque année par le

Directoire des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé,

lesquels sont ensuite décrits dans le rapport du Conseil sur le

gouvernement d'entreprise.

Instances dirigeantes

Le fonctionnement collégial de l'équipe de direction de Wendel

repose sur deux comités clés : le Comité d'investissement et de

développement et le Comité de gestion. Ces deux comités, qui

reflètent le leadership de Wendel, ont été choisis par le Directoire

en tant qu'instances dirigeantes.

À la date du Document d'enregistrement universel, le Comité

d'investissement et de développement et le Comité de gestion

comptent respectivement parmi leurs membres 20 % et 44,4 % de

femmes.

Objectifs

Les objectifs de mixité suivants ont été fixés selon un horizon de

temps aligné sur la durée du mandat des membres du Directoire :

■ Comité d'investissement et de développement : objectif de

30 % de femmes d'ici mars 2025 ; et

■ Comité de gestion : objectif de 45 %

de femmes d'ici

mars 2025.

Plan d'action

En coordination avec la Direction des ressources humaines, le

Directoire a déterminé un plan d'action pour la mise en œuvre de

ces objectifs, qui repose sur les 3 axes décrits ci-dessous :

Évolution de la carrière, formation et empowerment

Cet axe comprend les mesures suivantes :

■ développement du système de mentorat et de programmes de

soutien individuel au sein des équipes Wendel ;

■ développement de programmes de formation auprès

d'institutions d'enseignement reconnues, pour valoriser de

nouvelles compétences ;

■ absence d'impact sur l'évolution individuelle de la carrière de

tout congé maternité/paternité ou de toute obligation

personnelle et familiale ;

■ politique familiale d'accompagnement de la parentalité, et

■ description de poste, pour chaque fonction salariée,

uniquement liée

l'expérience, aux compétences et

performance attendue, permettant d'asseoir et planifier

l'évolution de carrière de chacun.

Recrutement

Cet axe comprend les mesures suivantes :

■ poursuite de la promotion de la mixité des profils dans les

procédures de recrutement, et démarche proactive pour assurer

la présence de femmes candidates tout au long de la

procédure, en privilégiant l'adéquation des compétences aux

postes recherchés ;

■ utilisation de critères de sélection exclusivement fondés sur

l'expérience professionnelle, les compétences et les

qualifications des candidats ; ces critères étant imposés aux

cabinets de recrutement qui doivent s'y engager par contrat.

Rémunération

Cet axe comprend les mesures suivantes :

■ avant le début de toute procédure de recrutement,

détermination des modalités de rémunération attachées au

poste

à pourvoir selon un benchmark marché, qui seront

appliquées de façon identique à chaque candidat ; et

■ en cas de congé paternité et maternité, complément par

Wendel des indemnités de Sécurité sociale avec maintien du

niveau de rémunération, et continuité d'évolution de la

rémunération.

Bilan de l'année 2023

Les actions engagées par Wendel ont été saluées par une

amélioration significative dans les résultats du calcul de l'index de

l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

conformément à la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018, dite loi

« Avenir Professionnel ». Wendel ainsi obtenu un résultat de 93 sur

100 pour l'année 2023, en appliquant une méthode de cotation

des postes historiquement utilisée dans le cadre des revues de

performance de fin d'année.

En raison d'un faible nombre de membres au sein du Comité

d'investissement et de développement, le départ d'une Directrice

associée au cours de 2023 (non remplacée), a un impact significatif

à la baisse sur la proportion de femmes, qui est désormais de 20%

(1 membre sur 5).

70 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

S'agissant du Comité de gestion, la représentation des femmes est

stable avec 44,4 %, permettant à Wendel de maintenir l'objectif de

45 % à horizon 2025. La proportion de femmes au sein du Comité

de coordination a quant à elle légèrement augmenté par rapport à

celle de l'année précédente, preuve d'une politique efficace de la

valorisation des talents féminins de Wendel et de son attractivité.

Ces résultats positifs sont obtenus grâce à l'application de 100 %

des actions envisagées conformément au plan décrit ci-avant, et

notamment :

■ tous les descriptifs de postes sont rédigés en collaboration avec

chaque employé et partagé si recrutement sans distinction autre

que la fonction, les compétences ou les années d'expérience

souhaitées pour un rôle. Cela permet aussi de planifier des

plans d'évolution de carrière clairs et transparents et de

formuler des accompagnements en formation de manière

individualisée pour que chacun puisse y participer selon le

format et la fréquence souhaités, et ainsi gérer au mieux ses

contraintes personnelles ;

■ depuis le 1^erjuillet 2021, Wendel applique la réforme du congé

paternité et maintient, depuis de nombreuses années, le salaire

pendant toute la durée du congé maternité et paternité ;

Wendel a continué à proposer aux parents de jeunes enfants de

moins de

3 ans le financement de places en crèches

interentreprises, choisies librement par les collaborateurs ;

■ tous les contrats de recrutement sont revus en amont pour en

assurer la conformité avec les attentes de Wendel ;

■ pour chaque nouveau recrutement, une fourchette de

rémunération afférente au poste a été déterminée en amont de

la recherche de candidats et de la diffusion de l'offre, sur la base

de benchmarks croisés du marché. Wendel continue d'ailleurs

de participer à des études sur les comparables marché (taille

d'entreprise, secteur d'activité, métiers) et utilise 4 sources de

benchmarks complémentaires pour toutes les fonctions de

Wendel. Ces données sont utilisées pour les recrutements mais

aussi lors de la campagne de revue des salaires qui a lieu

chaque fin d'année ; et

■ enfin, comme chaque année, le bilan du plan d'action Wendel

2023 sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les

femmes a été présenté en décembre 2023 au Comité social et

économique, lequel l'a validé en constatant que la totalité des

critères envisagés étaient atteints.

2.1.4 Déclaration de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement

d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef. Ce code peut être

consulté sur le site du Medef

l'adresse suivante :

www.consultation.codeafepmedef.fr.

Lors de sa réunion du 28 février 2024, le Conseil de surveillance a

examiné la situation de la Société au regard du Code Afep-Medef.

Conformément la

recommandation AMF 2012-02 sur le

gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, le

tableau ci-après synthétise les recommandations du code que la

Société n'applique pas :

Proportion de membres

indépendants au Comité

des nominations et

des rémunérations

Le Code Afep-Medef recommande que le Comité des nominations et le Comité des rémunérations soient

majoritairement composés de membres indépendants.

Le Comité de gouvernance et du développement durable réunit les fonctions du Comité des nominations

et du Comité des rémunérations.

Depuis la fin du mandat de Jacqueline Tammenoms Bakker à l'issue de l'Assemblée générale 2023,

la proportion de membres indépendants au sein du Comité est tombée à 40 % (2 membres sur 5) ⁽¹⁾

Le Conseil de surveillance tiendra compte de la recommandation du Code lors des prochaines évolutions

de sa composition.

En tout état de cause, le Comité ne compte aucun membre exécutif, et est présidé par un membre

indépendant du Conseil de surveillance, William Torchiana. Ainsi, le Comité travaille de façon totalement

indépendante, tant vis-à-vis de l'actionnaire principal que de la Direction de Wendel.

(1) Le membre représentant les salariés n'étant pas pris en compte.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}71

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.5 Le Directoire et son fonctionnement

2.1.5.1 Composition du Directoire

Le Directoire, qui doit être composé de 2 membres au moins et

7 membres au plus, comprend actuellement 2 membres qui sont

Laurent Mignon, Président, et David Darmon, Directeur général.

Laurent Mignon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de

sa séance du 16 septembre 2022 en qualité de Président et

membre du Directoire de Wendel à partir du 2 décembre 2022 et

pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur

André François-Poncet, à savoir jusqu'au 6 avril 2025.

David Darmon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de

sa séance du 9 septembre 2019 en qualité de membre du

Directoire de Wendel à compter de cette date et jusqu'au 6 avril

2021, le mandat du Directoire ayant ensuite été renouvelé pour

une durée de 4 ans jusqu'au 6 avril 2025, par décision du Conseil

de surveillance du 9 décembre 2020.

David Darmon est également Directeur général depuis la décision

du Conseil de surveillance du 27 octobre 2021.

Les membres du Directoire, à l'exception de son Président, peuvent

disposer d'un contrat de travail avec la Société qui reste en vigueur

pendant et après le mandat du membre du sein du Directoire. C'est

le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation

des

dirigeants

mandataires

sociaux

regard

des

recommandations du Code Afep-Medef »). Conformément aux

recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire,

Laurent Mignon, n'a pas de contrat de travail.

Le Directoire est nommé et révocable par le Conseil de

surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de

4 ans. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions est 70 ans. La

révocation d'un membre du Directoire n'entraîne pas, le cas

échéant, la résiliation de son contrat de travail.

Christine Anglade, Directrice du développement durable et de la

communication, est Secrétaire et Conseillère du Directoire.

Plan de succession du Directoire

Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour

mission d'élaborer et revoir régulièrement le plan de succession du

Directoire, lequel couvre les situations de long terme et les

situations d'urgence.

Le mode d'organisation de la Direction de la Société, dotée d'un

Directoire qui est une instance collégiale, est un atout en matière

de succession. Ainsi, chaque membre du Directoire peut agir en

qualité de représentant légal de la Société, est habilité à prendre

l'ensemble des décisions courantes qui engagent la Société

vis-à-vis des tiers, et est pleinement informé des dossiers en cours,

de telle sorte que chacun peut assurer la continuité de la Direction.

En cas de vacance d'un siège du Directoire, le Conseil de

surveillance doit pourvoir à son remplacement dans un délai de

deux mois. Les futurs membres du Directoire peuvent être choisis

parmi les salariés du Groupe ou en dehors, auquel cas le Comité

peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l'assister dans

ses recherches.

Le Directoire pour sa part élabore et revoit régulièrement le plan

de carrière, de développement et de succession des cadres

dirigeants du Wendel. Dans ce cadre, il met en place des

programmes de formations individuelles qui visent

à enrichir

l'expérience des profils à haut potentiel et à leur donner des

perspectives de promotion alignées avec les besoins du Groupe.

Ce plan prend en compte les besoins actuels et futurs pour les

rôles principaux, la mixité et l'identification des compétences

internes et externes. Les travaux du Directoire sont partagés avec le

Comité de gouvernance et du développement durable, qui

dispose ainsi d'informations précises et actualisées pour ses

réflexions en matière de plan de succession du Directoire.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination

et/ou sanction publique, ou de responsabilité

pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document

d'enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous,

aucun membre du Directoire n'a, au cours des 5 dernières années :

(i) fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une mise en

cause officielle et/ou d'une sanction publique officielle prononcée

par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une

faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement

sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du

droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration,

de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la

gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il est signalé que dans le cadre du débouclage en 2007 d'un

mécanisme d'association aux performances du Groupe, des salariés et

anciens salariés de Wendel ont été condamnés en 2022 par le Tribunal

judiciaire de Paris dans une procédure concernant leur situation fiscale

personnelle. David Darmon a interjeté appel du jugement et cette

affaire est actuellement soumise à la Cour d'appel de Paris.

Conflits d'intérêts, liens familiaux et contrats de services

Dans le cadre de leurs fonctions chez Wendel, Laurent Mignon et

David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines

filiales ou participations du Groupe.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document

d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'intérêts

potentiel entre les intérêts privés ou d'autres devoirs des membres

du Directoire et leurs obligations envers la Société.

Aucun des membres du Directoire, durant l'exercice de ses

fonctions, n'a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur

de Wendel ou n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un

contrat de services.

Les membres du Directoire n'ont aucun lien familial avec les

membres du Conseil de surveillance.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du

Directoire sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».

72 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Laurent MIGNON

Président du Directoire

Date du premier mandat au Directoire :

2 décembre 2022

Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025

Né le 28 décembre 1963

Nationalité française

Adresse professionnelle :

Wendel

2-4 rue Paul Cézanne

75008 Paris

France

Biographie :

Laurent est diplômé d'HEC en 1986 et de l'Executive Program de Stanford.

Laurent a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque lndosuez, d'abord sur les

marchés de capitaux, puis dans la banque de financement et d'investissement. En 1996, il

rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Générales de France)

en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comité exécutif des AGF en 1998,

puis Directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d'AGF Asset Management et

d'AGF lmmobilier en 2002, puis en charge de l'assurance vie et des services financiers et

de l'assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur général et Président du

Comité exécutif. De 2007 à 2009, il a été Associé gérant chez Oddo & Cie.

Laurent a ensuite exercé ses fonctions au sein du groupe BPCE, de 2009 à 2022. De 2009

à 2018 il a été Directeur général de Natixis et membre du Comité de Direction générale de

BPCE (dont membre du Directoire à partir de 2013), puis Président du Directoire de BPCE

jusqu'à décembre 2022.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

[Groupe Wendel] Président du Conseil d'administration : Bureau Veritas (société cotée)

Administrateur : LVMH (société cotée), FIDAT

Censeur : Oddo BHF SCA

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices :

Président : Association Française Bancaire (AFB), CE Holding Participations, Association

Française des Établissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement

Administrateur : CNP Assurances, Sopassure, Arkema (société cotée), Association pour le

Rayonnement de l'Opéra National de Paris

Censeur : Fimalac

Président du Directoire : BPCE

Président du Conseil d'administration : Crédit Foncier

Président et membre du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Française (FBF)

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 : 5 980

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}73

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

David DARMON

Membre du Directoire, Directeur général

Date du premier mandat au Directoire :

9 septembre 2019

Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025

Né le 18 décembre 1973

Nationalité française

Adresse professionnelle :

Wendel

2-4 rue Paul Cézanne

75008 Paris

France

Biographie :

David Darmon est diplômé de l'Essec et titulaire d'un MBA de l'Insead.

Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres

en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualité de Directeur d'investissements, où

il s'est spécialisé pendant 6 ans dans les opérations de LBO.

Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du

Groupe au cours des 18 dernières années. Il a ouvert le bureau de New York (Wendel North

America) qu'il a dirigé de 2013 à 2019. David a également été Secrétaire du Conseil de

surveillance de Wendel.

Il est devenu membre du Directoire de Wendel en septembre 2019.

Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2023 :

[Groupe Wendel] Président du Conseil : Constantia Lux Parent SA, Constantia Flexibles

Holding G.m.b.H

[Groupe Wendel] Président du Comité de surveillance d'Upscale Group SAS (Scalian)

Gérant de sociétés civiles : Compagnie des sables d'or, Compagnie de Mare e Sole, Villa la

Calanque Verte

Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices :

[Groupe Wendel] Administrateur d'IHS

Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2023 :

53 805 actions et 47 651,4136 parts du FCPE Wendel

(qui équivalent à 7 896 actions Wendel à cette date)

74 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.5.2 Fonctionnement du Directoire

En vertu de l'article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège

social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président.

L'ordre du jour peut être modifié au moment de la réunion. Les

convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et

sans délai s'il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président

de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont

constatées par des procès-verbaux signés par les membres du

Directoire ayant pris part à la séance.

En 2023, le Directoire s'est réuni 20 fois.

Il a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants :

■ la situation financière du Groupe ; et

■ les filiales et participations, et leurs acquisitions ou cessions.

Régulièrement au cours de l'année ont notamment été évoqués :

■ la stratégie générale et le positionnement de la Société ;

■ la performance des sociétés du portefeuille ;

■ l'arrêté des comptes et des actifs nets réévalués ;

■ le programme de rachat d'actions ;

■ le suivi du déploiement de la stratégie ESG ;

■ la gestion de la trésorerie ;

■ la cartographie des risques ;

■ les sujets de communication financière :

actif net réévalué,

■

roadshows,

■

Investor Day ;

■

l'organisation interne et les affaires sociales :

■

l'évolution de carrière des salariés de la Société,

■

la déontologie et le programme de conformité, en particulier

■

le suivi de la mise en œuvre de la loi Sapin II de prévention de

la corruption et du trafic d'influence et du Règlement RGPD

sur la protection des données personnelles,

■

l'attribution de stock-options et d'actions de performance et

l'augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre

du PEG, sur autorisation de l'Assemblée générale,

les régimes d'assurance et de retraites ;

■

■ la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des

rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance ;

■ la préparation de l'Assemblée générale et la politique de

dividende ;

■ l'informatique, la cybersécurité et le digital, et

■ le suivi du déménagement du siège social à Paris.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}75

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.6 Organisation interne

Emmenée par le Directoire, l'équipe de Wendel est composée

d'une centaine de professionnels répartis entre les trois bureaux de

Wendel, femmes et hommes aux parcours professionnels divers et

complémentaires. Son fonctionnement repose sur l'articulation de

deux comités clés : le Comité d'investissement et de

développement et le Comité de gestion.

2.1.6.1 Directeurs généraux adjoints

Deux Directeurs généraux adjoints accompagnent le Directoire. Ils

n'ont pas le statut de mandataires sociaux et n'ont pas le pouvoir

d'engager la Société, sauf délégation particulière.

Jérôme Michiels

Directeur général adjoint, Directeur de Wendel Growth

Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant chargé d'affaires au

sein du fonds d'investissement BC Partners de 2002 à 2006, après

avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999

à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en

particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des

télécoms et des services financiers. Après avoir passé 10 ans au sein

de l'équipe d'investissement, Jérôme a ensuite assuré la Direction

financière de Wendel de 2015 à 2023. Il est diplômé d'HEC.

Cyril Marie

Directeur général adjoint stratégie et développement corporate

Arrivé chez Wendel en 2023, Cyril était auparavant Chief Financial

Officer, Head of Strategy & Corporate Development et Membre du

Comité de Direction Générale de Natixis Investment Managers.

Cyril a commencé sa carrière en 1999 chez BBSP comme analyste

financier. Il a rejoint le Groupe BPCE en 2002 où il a occupé

plusieurs postes au sein de la Direction Finance et Stratégie.

En 2009, il intègre Natixis Investment Manager avec pour mission

de superviser la stratégie globale et les opportunités de

développement. Il devient Chief Financial Officer en 2017. Il est

titulaire d'un DEA en Finance de l'Université Paris-Dauphine.

2.1.6.2 Le Comité d'investissement

et de développement

Composé du Directoire, d'un Directeur général adjoint et de deux

Directeurs associés – le CEO de Wendel Luxembourg en étant

secrétaire et participant permanent – il se réunit périodiquement

afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe. Il

examine la politique d'investissement de Wendel, les projets

d'acquisition et de cession d'actifs et la performance des

collaborateurs de l'équipe d'investissement.

À la date du

Document d'enregistrement universel, il est composé de

5 membres, dont 1 femme et 4 hommes.

2.1.6.3 Le Comité d'investissement

Wendel Growth

Un Comité d'investissement se réunit afin de travailler à la sélection

des investissements de Wendel Growth et à leur développement. Il

examine les projets d'acquisition et de cession d'actifs, et formule

des recommandations. Selon la nature de l'investissement

considéré, le Comité est composé comme suit :

■ pour des investissements en direct : le Directoire, le Directeur

de Wendel Growth, le Directeur de Wendel Growth Direct, un

Directeur associé, et éventuellement un Senior Advisor impliqué

sur le dossier concerné.

la date du Document

d'enregistrement universel, ce Comité est composé de

5 hommes ;

■ pour des investissements via des fonds : le Directoire et le

Directeur de Wendel Growth.

À la date du Document

d'enregistrement universel, ce Comité est composé de

3 hommes.

Le CEO de Wendel Luxembourg est secrétaire et participant

permanent de ces Comités.

2.1.6.4 Le Comité de gestion

Il réunit au moins tous les 15 jours les membres du Directoire, les

Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, la Directrice

Fiscale Groupe, la Directrice du développement durable et de la

communication, la Directrice des ressources humaines et des

moyens généraux et le Directeur financier. Il prend les décisions

courantes relatives

à l'organisation et au fonctionnement de

Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes

concernées par les sujets abordés.

la date du Document

d'enregistrement universel, il est composé de 9 membres, dont

4 femmes et 5 hommes.

2.1.6.5 Le Comité de coordination

Il réunit deux fois par mois les membres du Comité

d'investissement et du développement et du Comité de gestion

ainsi que les autres principaux responsables de Wendel et de ses

bureaux internationaux. Ce Comité a vocation à être une enceinte

d'information transversale et de partage, assurant ainsi la

circulation de l'information au sein du Groupe. À la date du

Document d'enregistrement universel, il est composé de

20 membres, dont 5 femmes et 15 hommes.

76 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.6.6 Le Comité de pilotage ESG

Ce Comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire et

Directeur général, et comprend deux Operating Partners et des

représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de

Wendel : Direction de l'audit interne, Secrétariat général, Direction

du développement durable et de la communication, Direction de la

communication financière, Direction des ressources humaines et

des moyens généraux. Il se réunit toutes les six semaines afin de

réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés

sur le déploiement de la feuille de route ESG de Wendel et de

celles des sociétés du portefeuille, et de l'évolution des normes en

matière de reporting extra-financier. À la date du Document

d'enregistrement universel, il est composé de 12 membres, dont

7 femmes et 5 hommes.

2.1.6.7 Les implantations

Wendel dispose d'implantations ayant des activités de holding ou

de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au

Luxembourg (depuis 1931). Le Groupe est également présent à

New York depuis 2013.

Paris

Le siège social de Wendel a été transféré en mars 2023 du 9^eau

8^earrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes

corporate et d'investissement.

Luxembourg

Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la

société Wendel Luxembourg (qui résulte de la fusion-absorption

de Winvest Conseil par Trief Corporation, réalisée en 2021). Cette

société détient indirectement les participations non cotées et

certaines participations cotées du Groupe à travers des Fonds

d'Investissement Alternatifs Réservés (FIARs) dont elle assure la

gestion en tant que gestionnaire de fonds d'investissement

alternatifs, agréé par la CSSF.

New York

Wendel dispose d'une implantation à New York depuis 2013.

Wendel North America examine et conseille le Groupe sur des

projets d'investissement en Amérique du Nord, qui est le premier

marché du private equity au monde en termes d'opportunités

d'investissement. Wendel North America

également la

responsabilité directe du suivi des investissements locaux (ex : CPI

et ACAMS) et assiste Wendel Growth dans l'examen

d'opportunités.

2.1.7 Répartition des pouvoirs entre le Directoire

et le Conseil de surveillance

La Société a adopté le mode de direction à Directoire et Conseil de

surveillance à l'issue de l'Assemblée générale du 31 mai 2005.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs

dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et

les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées

d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Il détermine les

orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en

œuvre, conformément

à son intérêt social, en prenant en

considération les enjeux sociaux et environnementaux de son

activité. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les

membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par

le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses

rapports avec les tiers.

Actuellement, seuls Laurent Mignon, Président du Directoire, et

David Darmon, Directeur général, représentent la Société à l'égard

des tiers, sauf délégation particulière.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou

toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales,

permanentes ou temporaires, qu'il détermine et leur déléguer pour

un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de

subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}77

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Parmi ses missions vis-à-vis du Conseil de surveillance, le

Directoire :

■ établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie ainsi

que les comptes annuels et semestriels ;

■ convoque – après discussion avec le Conseil de surveillance – les

Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute

autre assemblée et en fixe l'ordre du jour. Il s'assure dans ce

cadre que les projets de résolutions qu'il soumet à l'Assemblée

générale des actionnaires concernant la composition ou le

fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du

Conseil de surveillance, puis il met en œuvre les décisions des

assemblées ;

■ présente au moins une fois tous les trimestres, un rapport

détaillé de la situation et des perspectives de la Société au

Conseil de surveillance. En particulier, il fait état de la

performance des sociétés de son portefeuille, leur stratégie de

développement, leur situation financière, leurs opérations de

croissance externe et toute autre opération susceptible d'avoir

un impact important sur la Société ;

■ présente au Conseil de surveillance – après la clôture de chaque

exercice et dans un délai de 3 mois – aux fins de vérification et

de contrôle, les comptes annuels, individuels et consolidés,

accompagnés de son rapport de gestion présenté

l'Assemblée générale des actionnaires. En outre, le Directoire

présente au Conseil de surveillance les comptes semestriels

ainsi que les documents de gestion prévisionnelle ;

■ présente au Conseil de surveillance l'actif net réévalué par

action (ANR) qu'il arrête et qui mesure la création de richesse

par la Société (voir section 5.3). Il lui expose, aussi fréquemment

que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, ainsi que la

nature et la maturité de ses financements bancaires et

obligataires.

Parmi ses missions vis-à-vis du Directoire, le Conseil de

surveillance :

■ exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le

Directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications

et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire

communiquer tout document qu'il estime nécessaire

l'accomplissement de sa mission ;

■ autorise les opérations listées à l'article 15 des statuts de la

Société, et rappelées ci-dessous ;

■ nomme et a la faculté de révoquer les membres du Directoire. Il

fixe le montant de leur rémunération ainsi que ses modalités. Il

se prononce sur l'attribution aux membres du Directoire de

stock-options ou d'actions de performance et définit les

conditions de présence, de performance et de conservation y

afférentes. Dans tous ces cas, le Conseil statue sur

recommandation du Comité de gouvernance et du

développement durable ;

■ détermine, sur avis du Comité de gouvernance et du

développement durable, les principes généraux de la politique

de co-investissement et autorise le co-investissement des

membres du Directoire (voir note 4-1 de l'annexe aux comptes

consolidés) ;

■ expose à l'Assemblée générale ses observations sur le rapport

de gestion du Directoire et sur les comptes annuels, individuels

et consolidés ;

■ a la faculté de convoquer l'Assemblée générale des actionnaires

et d'en fixer l'ordre du jour, dans les circonstances où il l'estime

nécessaire ;

■ est régulièrement informé des risques financiers et

extra-financiers encourus par la Société et des mesures prises

par le Directoire pour y remédier (chapitre 3 ci-après et note 5

de l'annexe aux comptes consolidés), et est informé chaque

année par le Directoire des résultats obtenus au cours de

l'exercice écoulé en application de (i) la politique de mixité dans

les instances dirigeantes, et (ii) la stratégie ESG.

Liste des opérations pour lesquelles l'autorisation préalable du

Conseil de surveillance est requise :

■ toute opération, notamment d'acquisition ou de cession réalisée

par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à

100 M€

ainsi que toute décision engageant durablement

l'avenir de la Société ou de ses filiales ;

■ la cession d'immeubles par nature, au-delà de 10 M€ par

opération ;

■ la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et

garanties au-delà de 100 M€ par opération ;

■ la proposition à l'Assemblée générale de toute modification

statutaire ;

■ toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme,

à une augmentation de capital ou réduction du capital par

émission de valeurs mobilières ou annulation d'actions ;

■ toute proposition

à l'Assemblée générale d'affectation du

résultat et de distribution de dividende ainsi que toute

distribution d'acompte sur dividende ;

■ toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société

serait partie ;

■ toute proposition à l'Assemblée générale d'un programme de

rachat d'actions ;

■ toute proposition

à l'Assemblée générale en vue de la

nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires

aux comptes ; et

■ toute convention soumise

à l'article L 225-86

du Code de

commerce.

78 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

2.1.8 Déontologie et éthique des organes de direction

et de surveillance

Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière régit les

obligations de confidentialité, d'abstention d'opérations sur les

titres de Wendel et de ses participations, les obligations

d'information du marché et les missions confiées au Déontologue

de la Société. La Déontologue est Caroline Bertin Delacour,

Secrétaire générale de Wendel.

La charte s'applique notamment aux membres du Directoire et du

Conseil de surveillance et sa dernière mise

à jour date de

septembre 2023.

Le Directoire

également adopté une Charte éthique,

dernièrement révisée en juin 2023, et un programme de

conformité au travers de politiques ciblées (relatives à la lutte

contre la corruption et le trafic d'influence, à la lutte contre le

blanchiment et le financement du terrorisme, au respect des

sanctions internationales et

la protection des données

personnelles) (voir section 4.3.3). Ce programme de conformité

s'applique notamment aux mandataires sociaux.

2.1.8.1 Déontologie boursière

Inscription au nominatif

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que

leurs conjoints non séparés de corps et enfants à charge, doivent

mettre au nominatif l'ensemble de leurs titres de la Société et de

ses filiales.

Obligations de confidentialité et d'abstention

Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte

obligation de confidentialité – qui dépasse la simple obligation de

discrétion prévue par les textes – concernant (i) le contenu des

débats et délibérations du Conseil et de ses Comités, et

(ii) l'ensemble des informations et documents qui y sont présentés,

ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux,

ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs

fonctions. Ces informations ne peuvent être partagées ou utilisées

à des fins personnelles. Les membres du Conseil doivent prendre

toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée.

Cette obligation de confidentialité s'applique par principe, que le

Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel

des informations.

la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l'AMF et

conservées pendant au moins 5 ans après leur établissement ou

leur mise à jour.

En cas de détention d'une information privilégiée, les membres des

organes de direction et de surveillance doivent s'abstenir de

réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou

pour le compte d'autrui, sur le marché ou hors marché, une

quelconque transaction sur des titres émis par Wendel et ce, jusqu'à

ce que l'information ne soit plus caractérisée d'information

privilégiée (ex : information rendue publique ou projet abandonné).

Ils sont inscrits sur les listes d'initiés établies par le Déontologue de

Cette même obligation d'abstention est requise

à certaines

périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie

ses comptes annuels et semestriels, son chiffre d'affaires trimestriel

et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont

les suivantes : pour la publication des comptes annuels et

semestriels, il s'agit des 30 jours qui précèdent cette publication ;

pour la publication du chiffre d'affaires trimestriel et de l'ANR, il

s'agit des 15 jours qui précèdent cette publication. Ces périodes

d'abstention prennent fin à compter de la parution de l'information

en cause par une publication légale et/ou d'un communiqué de

presse faisant l'objet d'une diffusion effective et intégrale.

Une obligation d'abstention peut également être appliquée à toute

autre période communiquée par le Déontologue de la Société,

notamment dans le cadre d'une inscription sur une liste de

confidentialité comportant une obligation d'abstention.

En outre, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

s'interdisent d'intervenir sur les titres des filiales et participations –

cotées ou non cotées – détenues directement ou indirectement par

la Société (sous réserve des exceptions applicables).

Restriction sur la cession d'actions Wendel par

les membres du Conseil de surveillance et du Directoire

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction

acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du

Directoire concernant la cession de leur participation dans le

capital de la Société autre que :

■ l'obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance

prévue par les statuts de la Société de détenir 500 actions

entièrement libérées ;

■ l'obligation pour chaque membre du Directoire de conserver un

nombre d'actions, notamment celles issues des levées de leurs

stock-options ou de l'attribution définitive de leurs actions de

performance, correspondant, respectivement pour le Président

du Directoire et le membre du Directoire, à une valeur égale à

200 % et 100 % de la part fixe de leur rémunération annuelle ;

■ l'impossibilité pour les membres du Directoire d'exercer leurs

options et de vendre les actions correspondantes durant les

périodes de fenêtres négatives ou en cas de détention d'une

information privilégiée, conformément

la Charte de

confidentialité et de déontologie boursière de la Société et

conformément

la recommandation 26.3.3 du Code

Afep-Medef ;

■ les obligations d'abstention prévues par la Charte de

confidentialité et de déontologie boursière ; et

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}79

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

■ les engagements collectifs de conservation conclus par certains

mandataires sociaux dans le cadre de l'article 787 B du Code

général des impôts (Pactes Dutreil), décrits à la section 8.3.10.1

du Document d'enregistrement universel.

2.1.8.2 Éthique des affaires

Conflits d'intérêts

Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe Wendel

pour prévenir et gérer les conflits d'intérêts éventuels : la Charte de

confidentialité et de déontologie boursière, la politique

anti-corruption, le règlement intérieur du Conseil de surveillance et

la procédure d'évaluation des conventions réglementées et

courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions réglementées

et conventions courantes »).

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont

l'obligation de clarifier les conflits d'intérêts effectifs, potentiels ou

à venir et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du

Président du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de

surveillance ont également l'obligation de faire part au Membre

Référent du Conseil de surveillance de toute situation de conflit

d'intérêts avec l'actionnaire majoritaire. En situation de conflit

d'intérêts, même potentiel, le membre du Conseil s'abstient

d'assister aux débats et ne prend pas part au vote de la

délibération correspondante ; il ne reçoit pas les informations

relatives au point de l'ordre du jour suscitant un conflit d'intérêts.

Pour les membres du Directoire, des processus spécifiques de

traitement des conflits d'intérêts ont été mis en œuvre.

Le bon fonctionnement du Conseil nécessite la présence en son

sein de profils expérimentés en matière d'investissement. À ce titre,

certains membres du Conseil peuvent occuper des fonctions – en

dehors de leur mandat de membre du Conseil de surveillance –

auprès de sociétés concurrentes de Wendel. Un niveau de

vigilance accru est alors requis et mis en œuvre dans le cadre de

l'application de la procédure de gestion des conflits d'intérêts.

Enfin, tout membre du Conseil de surveillance doit informer le

Président du Conseil de surveillance s'il a l'intention d'accepter un

nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une société

n'appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président

du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette

nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d'intérêts, il en

saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le

nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non

avec le poste de membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si

le Conseil estime qu'il existe un conflit d'intérêts, il demande au

membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son

poste au sein de Wendel. Toute décision d'incompatibilité est

dûment motivée.

Conventions réglementées et conventions courantes

Conformément à l'article L 22-10-29 du Code de commerce et à la

recommandation 4.1

de la recommandation AMF n° 2012-05,

Conseil de surveillance a adopté une Charte d'évaluation des

conventions réglementées et des conventions portant sur des

opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette

charte :

■ rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions et

engagements réglementés et apporte des précisions quant à la

méthodologie utilisée en interne pour qualifier les différentes

conventions conclues ;

■ établit une typologie des conventions qui, de par leur caractère

et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité ; et

■ met en place au sein de Wendel une procédure permettant

d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des

opérations courantes et conclues à des conditions normales.

La procédure relative aux conventions portant sur des

opérations courantes conclues à des conditions normales est

décrite ci-après :

La charte expose tout d'abord les différents critères à satisfaire par

les conventions auxquelles est appliquée la procédure

d'évaluation, liés (i) aux parties à la convention, (ii) au caractère

courant de la convention ou de l'opération et (iii) au caractère

normal des conditions prévues par la convention.

Elle décrit ensuite les différentes étapes à mettre en œuvre pour

l'évaluation des conventions, notamment :

Appréciation a priori des critères par les fonctions impliquées

dans l'élaboration d'une convention

Avant signature, les fonctions initialement impliquées, selon l'objet

de la convention, dans son élaboration (ci-après la/les « Fonctions

Impliquée(s) »)

apprécient au moment de la conclusion ou à

l'occasion d'un avenant ou d'un renouvellement, si les conditions

pratiquées relèvent des critères des conventions portant sur des

opérations courantes conclues à des conditions normales.

Évaluation a posteriori de l'application des critères par le

Directeur de la conformité Groupe

Le Directeur de la conformité Groupe revoit régulièrement

l'application de la charte par les Fonctions Impliquées. S'il estime a

posteriori qu'une convention figurant sur la liste des conventions

portant sur des opérations courantes conclues à des conditions

normales devrait relever du régime des conventions réglementées,

il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu'il confirme

l'application de la procédure des conventions réglementées telle

que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance,

lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra

décider de régulariser la situation et d'appliquer la procédure

correspondante.

80 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Organes de surveillance et de direction

Le Directeur de la conformité Groupe rend compte annuellement

au Conseil de surveillance des résultats de son évaluation, étant

précisé que les personnes directement ou indirectement

intéressées à l'une des conventions objet de l'évaluation, ne

participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce

sujet.

Par ailleurs, si le Directeur de la conformité Groupe estime qu'une

modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de

surveillance pour approbation des modifications à apporter.

Information relative aux conventions portant sur des

opérations courantes conclues à des conditions normales

Le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de

surveillance contient :

■ la description de la procédure d'évaluation des conventions

portant sur des opérations courantes et conclues

à des

conditions normales ; et

■ la description de sa mise en œuvre par la Société, comprenant

les conclusions du Conseil de surveillance à l'issue du compte

rendu annuel du Directeur de la conformité Groupe et, le cas

échéant, les suites qui y sont données.

La mise en œuvre de la procédure au cours de l'exercice 2023

est décrite ci-après :

Le Directeur de la conformité Groupe s'est procuré auprès des

Fonctions Impliquées la liste des conventions courantes et

conclues à des conditions normales par Wendel au cours de

l'exercice 2023. Après les avoir analysées, il a rendu compte de

son évaluation au Conseil de surveillance lors de la réunion du

28 février 2024 comme suit :

■ par mesure de précaution et souci de transparence, toutes

les conventions conclues avec un membre du Directoire ou

un membre du Conseil de surveillance, et celles conclues

avec Wendel-Participations SE (seul actionnaire disposant de

plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions Wendel)

ont été qualifiées de conventions réglementées et soumises à

la procédure correspondante. Ces conventions sont décrites

dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur

les conventions réglementées ; et

■ la convention conclue avec une société ayant des dirigeants

communs avec Wendel satisfait les critères cumulatifs de

« caractère courant » et « conditions normales ».

Le Conseil de surveillance a conclu à l'absence de besoin de

requalification en convention réglementée de la convention

visée au second tiret ci-dessus. Il a également estimé qu'aucune

modification ne devait être apportée à la charte en vigueur.

Informations relatives aux conventions conclues entre

un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Conformément

à l'article L 225-37-4, alinéa 2 du Code de

commerce, sont décrites ci-dessous les conventions intervenues,

directement ou par personne interposée, entre (i) l'un des

membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l'un des

actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure

à 10 % de la Société et (ii) une autre société contrôlée par la

Wendel au sens de l'article L 233-3, à l'exception des conventions

portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

normales.

À la connaissance de la Société, ont été conclues au cours de

l'exercice 2023

et au début de l'exercice 2024, les nouvelles

conventions suivantes (voir aussi la note 4-1 aux comptes

consolidés) :

■ février

– décembre 2023 :

en application des principes de

co-investissement de la période 2021-2025, Laurent Mignon,

Président du Directoire et David Darmon, membre du Directoire

et Directeur général, Harper Mates et Sophie Tomasi, membres

du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont souscrit

des parts de co-investissement dans les compartiments

respectifs Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia du fonds

Expansion 17

SCA FIAR et le compartiment Millésime III du

fonds Global Performance 17 SCA FIAR ;

■ septembre 2023 :

application

des

principes

co-investissement de la période 2021-2025, ces mêmes

personnes ont souscrit à des parts de co-investissement dans les

compartiments Scalian du fonds Expansion 17 SCA FIAR et

Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR.

La Société

a soumis ces conventions à la procédure des

conventions réglementées. Elles ont été autorisées par le Conseil

de surveillance et sont décrites dans le rapport des Commissaires

aux comptes sur les conventions réglementées, soumis

l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024 aux termes

de la résolution n°4.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}81

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

2.2 Rémunération des mandataires sociaux

2.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Sont décrites ci-dessous la politique de rémunération des

membres du Directoire (section 2.2.1.2) et la politique de

rémunération des membres du Conseil de surveillance

(section 2.2.1.3), en application de l'article L 22-10-26 du Code de

commerce. Ces politiques de rémunération sont soumises

l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai 2024, dans le

cadre des résolutions n°13 à 15.

2.2.1.1 Principes généraux relatifs à la politique

de rémunération des mandataires

sociaux

Processus de détermination, révision et mise en œuvre

Membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le

Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de

gouvernance et du développement durable. Elle est établie dans

une perspective générale de stabilité au cours des 4 années du

mandat du Directoire et soumise chaque année à l'approbation de

l'Assemblée générale.

Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire en 2021

pour une nouvelle période de 4 ans, la politique de rémunération

avait fait l'objet d'une revue intégrale. Le processus qui a été suivi

est détaillé à la section 2.2.1.2 du Document d'enregistrement

universel 2020, avec une mise en lumière des travaux du Comité de

gouvernance et du développement durable, ainsi que des

évolutions proposées par rapport à la précédente politique de

rémunération.

S'agissant de l'exécution de la politique, celle-ci est effectuée

conformément aux termes approuvés par l'Assemblée générale,

sous réserve d'éventuelles dérogations appliquées dans le respect

des principes exposés dans la présente section. La mise en œuvre

de la politique fait l'objet de plusieurs réunions du Comité de

gouvernance et du développement durable, avec l'appui du

Directeur de l'audit interne pour la vérification des calculs

permettant d'apprécier le niveau d'atteinte des critères financiers.

Enfin, des informations détaillées décrivant la rémunération des

membres du Directoire sont exposées dans le Document

d'enregistrement universel relatif à l'exercice au cours duquel les

éléments de rémunération ont été attribués et/ou versés.

Membres du Conseil de surveillance

L'enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de

surveillance est déterminée par l'Assemblée générale. Il revient

ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette

rémunération entre ses membres. Le Conseil attribue une part fixe

et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions

du Conseil de surveillance et de ses Comités, la part variable étant

prépondérante.

Conformité

Le Conseil de surveillance se réfère aux recommandations du Code

Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages

consentis aux membres du Directoire et aux membres du Conseil

de surveillance.

Il veille ainsi à ce que la politique de rémunération des mandataires

sociaux respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de

comparabilité, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure.

Principes et objectifs

Les principes et objectifs qui ont guidé la détermination de la

politique de rémunération 2021-2024 des mandataires sociaux

sont les suivants :

■ exigence de performance ;

■ alignement d'intérêts avec les actionnaires ;

■ motivation des dirigeants ;

■ souci de rétention des équipes et d'attraction des meilleurs

profils (la politique de rémunération du Directoire étant

déclinée pour la rémunération d'environ 20 % des effectifs de

Wendel) ;

■ adéquation avec les valeurs de Wendel, notamment en matière

ESG ;

■ prise en compte du contexte général ; et

■ transparence et lisibilité.

82 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Respect de l'intérêt social et lien avec la stratégie,

pérennité de la Société, et rémunération des salariés

La politique de rémunération déterminée par le Conseil de

surveillance contribue à la pérennité de la Société en ce qu'elle est

fondée, d'une part, sur la performance de Wendel et ses sociétés

du portefeuille et, d'autre part, sur la réalisation de sa stratégie.

Ainsi, certains objectifs de la rémunération de court terme sont

fondés sur la performance des sociétés dans lesquelles Wendel

détient des participations et la performance de l'activité de gestion

pour compte de tiers, tandis que d'autres dépendent de la

réalisation des feuilles de route stratégique et ESG. La

rémunération de long terme, qui associe les mandataires sociaux

au capital de Wendel, est liée à la performance de la Société sur

4 ans,

là aussi tant financière, via la progression du TSR et du

dividende, qu'extra-financière, via des critères ESG.

Par ces caractéristiques, la politique de rémunération est conforme

à l'intérêt social, contribue à la pérennité de la Société et permet un

alignement entre les intérêts des dirigeants et ceux des

actionnaires. Elle est aussi en ligne avec la raison d'être de Wendel,

définie en 2020 : « s'engager auprès d'équipes entrepreneuriales

pour construire des leaders durables ».

Les conditions de rémunération des équipes de la Société sont

également prises en compte, dans la mesure où :

■ les objectifs utilisés pour la détermination de la part variable

annuelle du Directoire sont appliqués

à une partie de la

rémunération variable d'environ 20 % des effectifs de Wendel,

comprenant la plupart des managers ; et

■ les conditions de performance attachées aux options et actions

de performance du Directoire sont utilisées dans les plans

d'attribution bénéficiant aux salariés.

Conflits d'intérêts

Par la forme duale de la Société, aucun conflit d'intérêts n'est

susceptible de survenir lors de la détermination, la révision et la

mise en œuvre de la politique de rémunération du Directoire, car

celle-ci est déterminée et évaluée par le Conseil de surveillance sur

avis du Comité de gouvernance et du développement durable, et

que les membres du Directoire ne font pas partie de ces instances

ni n'assistent aux délibérations sur le sujet.

Il est aussi précisé que la rémunération du Directeur de l'audit

interne n'est pas soumise aux objectifs de rémunération du

Directoire.

S'agissant de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la

politique de rémunération des membres du Conseil de

surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est

nécessaire, les mesures de gestion des conflits d'intérêts prévues

par son règlement intérieur.

Dérogations

Conformément

à l'article L 22-10-26 III

alinéa 2

du Code de

commerce, il peut être dérogé à l'application de la politique de

rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la

survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt

social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du

Groupe.

Ainsi, le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de

gouvernance et du développement durable, pourra tenir compte

de circonstances imprévisibles et significatives susceptibles

d'altérer l'appréciation de la performance des membres du

Directoire, telles qu'une modification substantielle du périmètre du

Groupe ou des missions confiées, un évènement majeur affectant

les marchés ou des changements structurels affectant l'activité de

Wendel.

Cette faculté permettra au Conseil d'assurer l'adéquation entre

l'application de la politique de rémunération, la gestion de ces

évènements par les membres du Directoire, la performance du

Groupe et les circonstances exceptionnelles. Elle ne pourra

toutefois s'exercer que dans les limites suivantes :

■ les seuls éléments de rémunération auxquels il pourra être

dérogé sont : la part variable annuelle, ainsi que les options et

les actions de performance ;

■ il ne pourra pas être dérogé aux montants maximums

attribuables dans le cadre de ces éléments.

Toute dérogation

à l'un des éléments de la politique de

rémunération devra être arrêtée par le Conseil de surveillance, sur

recommandation préalable du Comité de gouvernance et du

développement durable, et sera exposée dans le Document

d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel elle aura

été appliquée.

2.2.1.2 Politique de rémunération

des membres du Directoire

Détermination de la politique de rémunération 2024

La politique de rémunération 2024 est en ligne avec celle qui avait

été établie en 2021 dans la perspective du renouvellement du

mandat du Directoire pour 4 ans, sous réserve des changements

présentés ci-après.

Pour mémoire, les principes de rémunération du Directoire avaient

été revus en 2021 en profondeur et selon une approche globale,

afin que cette rémunération soit alignée avec les performances

individuelles et collectives des membres du Directoire (pay for

performance), ainsi qu'avec la raison d'être et la stratégie de

Wendel. Ces évolutions avaient également un objectif de

motivation et de rétention des membres du Directoire, dont l'action

contribue de manière significative aux performances de la Société.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}83

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

La méthodologie et le résultat de la refonte de la politique de

rémunération depuis 2021, sont exposés dans la section 2.2.1.2 du

Document d'enregistrement universel 2020. Un processus

rigoureux avait été suivi, fondé sur :

■ la réalisation de benchmarks dédiés par un consultant externe

spécialisé (utilisation de 3 panels de sociétés permettant

d'analyser des données adaptées à la nature hybride de

Wendel : sociétés du SBF 120 situées dans une fourchette de

capitalisation boursière proche de celle de Wendel, sociétés

d'investissement et holdings cotées en Europe, fonds de private

76 %

equity) ;

■ l'analyse des meilleures pratiques de place et des

recommandations en matière de rémunération ;

■ des échanges avec les actionnaires, dans le cadre de roadshows

24 %

gouvernance au cours desquels la Présidente du Comité a

rencontré les principaux investisseurs de Wendel et les

principales agences de conseil en vote ; et

■ des échanges avec chacun des membres du Directoire.

49 %

Changements proposés pour 2024

Le Conseil de surveillance du 28 février 2024, sur la

recommandation du Comité de gouvernance et du développement

durable, a gardé la structure de la rémunération du Directoire tout

en proposant les ajustements suivants :

■ part variable annuelle : la structure des objectifs financiers est

modifiée pour refléter le nouveau modèle dual de Wendel,

comprenant les activités de gestion pour compte propre et de

gestion pour compte de tiers. Les objectifs financiers sont

désormais divisés en 4 objectifs :

la performance de Bureau

Veritas (pondérée à 20 %), la performance de l'activité gestion

pour compte propre (dont la pondération a été réduite de 25 %

à 20 %), celle de l'activité de gestion pour compte de tiers (10 %

– nouvel objectif) et le maintien de la notation Investment Grade

de Wendel (15 % au lieu de 20 % précédemment). La liste des

sociétés dont la performance financière est mesurée dans la

catégorie gestion pour compte propre a évolué pour tenir

compte des changements de périmètre, et intègre désormais

Scalian. L'objectif non-financier a été renouvelé selon les mêmes

critères (plan stratégique, ressources humaines et ESG) et la

même pondération, avec une mise à jour des initiatives et

actions attendues ;

■ options : la condition de performance des options demeure une

condition ESG fondée, comme en 2022 et 2023, sur un cycle de

formation de 4 ans portant sur le « S » de l'ESG. Les évolutions

apportées en 2024 concernent le thème du cycle de formation,

qui portera sur l'intelligence artificielle générative et ses

potentialités pour les équipes Wendel. Le taux d'atteinte de la

condition est inchangé, à 85 % de l'ensemble du personnel (la

condition est décrite à la section « Éléments composant la

rémunération », paragraphe « Attribution d'options »).

Structure de la rémunération 2024

Les 4 principaux éléments composant la rémunération des

membres du Directoire forment un ensemble équilibré (50/50

environ) entre la rémunération annuelle et la rémunération de long

terme, avec les trois quarts de la rémunération soumis à des

conditions de performance. Ils sont complémentaires et chacun

d'eux répond à des objectifs différents.

Options et actions

de performance

49 %

Fixe

Variable

annuel

27 %

Rémunération

sans condition

de performance

24 %

Rémunération

annuelle

51 %

Rémunération

avec conditions

de performance

Rémunération

de long terme

Il est précisé qu'environ 16,1 % de la rémunération (fixe et variable

annuelle et long-terme) maximum et 21,1 % de la rémunération

variable (annuelle et long-terme) maximum des membres du

Directoire repose sur des critères ESG, objectifs court terme et long

terme inclus.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas de : rémunération

variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de

non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

Éléments composant la rémunération

La part fixe

Les rémunérations fixes sont les suivantes pour 2024 :

■ 1 300 000 € pour le Président du Directoire ; et

■ 770 000 € pour le Membre du Directoire.

La part variable annuelle

Pour 2024, le montant maximum de la rémunération variable

demeure fixé à 115 % de la rémunération fixe, cette proportion

étant inchangée depuis 2017. La rémunération variable n'est pas

garantie et son montant varie chaque année en fonction d'objectifs

financiers et non-financiers. Le taux d'atteinte de ces objectifs pour

l'exercice 2023 est détaillé à la section 2.2.2.2 « Rémunération

totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif

des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

84 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a choisi pour 2024 cinq objectifs, quatre

financiers et un non-financier, décrits ci-après. La teneur de ces

objectifs a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur

recommandation du Comité de gouvernance et du développement

durable, au cours de sa réunion en date du 28 février 2024. Pour

chaque critère financier, le Conseil de surveillance a fixé un objectif

cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé

ci-dessous, ces objectifs sont cohérents avec la stratégie de

développement du Groupe. Pour l'objectif non-financier, des

initiatives et actions précises ont été fixées, afin de permettre d'en

évaluer la réalisation à l'issue de l'année.

Chaque objectif de performance conditionnant l'attribution de la

part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de

compensation

surperformance

avec

d'éventuelles

sous-performances.

Ces objectifs financiers et non-financiers sont également utilisés

pour la détermination d'une partie de la rémunération variable

d'environ 20 % des effectifs de Wendel.

Description des objectifs de performance 2024 :

Les objectifs financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 65 %

de la part variable maximum, sont les suivants :

■ le 1^erobjectif porte sur Bureau Veritas, avec des critères précis

concernant sa performance, mesurée selon sa croissance

organique et de son résultat opérationnel ajusté ; il est pondéré

et plafonné à 20 % de la part variable maximum ;

■ le 2^eobjectif porte sur la performance de l'activité gestion pour

compte propre,

à savoir la performance individuelle et

d'ensemble de 5 autres sociétés du portefeuille (Stahl, CPI,

ACAMS, Scalian et Tarkett), mesurée selon leur croissance

organique et leur EBITDA ; le taux d'atteinte de cet objectif est

calculé de façon consolidée, sur la base des taux d'atteinte de

chacune des sociétés, pondérés selon la moyenne des valeurs

individuelles de ces 5 sociétés dans l'actif net réévalué de

Wendel au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024 ; cet

objectif est lui-même pondéré et plafonné à 20 % de la part

variable maximum ;

■ le 3^eobjectif porte sur la performance de l'activité gestion pour

compte de tiers, mesurée selon la croissance organique et les

fee-related earnings (FRE) d'IK Partners et de toute autre société

exerçant dans ce domaine dont Wendel viendrait

à faire

sociétés contrôlées du portefeuille

l'acquisition ; cet objectif est pondéré et plafonné à 10 % de la

part variable maximum ;

■ le 4^eobjectif porte sur le maintien de la notation Investment

Grade de Wendel, reflétant une exigence élevée de qualité de

crédit ; il est pondéré et plafonné à 15 % de la part variable

maximum.

S'agissant des trois premiers objectifs financiers, les taux d'atteinte

seront calculés, d'une part, en fonction des budgets individuels

fixés aux sociétés du portefeuille en début d'exercice et, d'autre

part, selon l'échelle suivante :

■ si les résultats atteints sont inférieurs à 90 % du budget cible,

l'objectif est considéré comme non satisfait ;

si les résultats atteints correspondent au budget cible, l'objectif

■

n'est considéré atteint qu'à 85 % ; et

■ si les résultats atteints dépassent le budget cible, l'objectif est

considéré comme atteint entre 85 % et 100 % selon la

surperformance, sans pouvoir excéder 100 %.

Il est précisé que la pondération des sociétés du portefeuille dans

l'actif net réévalué n'est pas communiquée, pour des raisons de

confidentialité liées au positionnement compétitif de Wendel.

L'objectif non-financier est fondé sur des critères quantifiables ; il

est pondéré et plafonné à 35 % de la part variable maximum. Il

repose sur la satisfaction de trois critères, qui représentent

respectivement 65 %, 20 % et 15 % de l'objectif non-financier :

■ la mise en œuvre du plan stratégique (pondéré et plafonné à

65 % de l'objectif non-financier). Les priorités pour 2024 visent

notamment : la finalisation de l'acquisition d'IK Partners et son

intégration, diverses réalisations au niveau des sociétés du

portefeuille en matière de création de valeur et de

gouvernance, le déploiement de nouveaux investissements

dans l'activité gestion pour compte propre, et la recherche de

nouvelles opportunités pour l'activité de gestion pour compte

de tiers ;

■ un critère lié aux ressources humaines (pondéré et plafonné à

20 %

de l'objectif non-financier), visant l'alignement de

l'organisation des équipes de Paris et Luxembourg avec les

besoins de la nouvelle stratégie, en termes de composition,

compétences et rémunération ;

■ des critères ESG, détaillés comme suit (pondérés et plafonnés à

15 % de l'objectif non-financier) :

climat : le développement d'une nouvelle feuille de route ESG

■

adaptée au modèle dual des activités de Wendel,

reporting extra-financier : la préparation de Wendel et des

■

à l'application de la

réglementation CSRD (Corporate Sustainability Reporting

Directive).

Le taux d'atteinte de l'objectif non financier sera évalué en fonction

de la réalisation effective desdites initiatives et actions au cours de

l'exercice.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}85

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Récapitulatif

Nature de l'objectif

Pondération

Objectifs financiers

65 %

Performance de Bureau Veritas : croissance organique et résultat opérationnel ajusté

20 %

Performance de l'activité gestion pour compte propre, i.e. performance de 5 autres sociétés du portefeuille

(Stahl, CPI, ACAMS, Tarkett, Scalian) : croissance organique et EBITDA

20 %

Performance de l'activité gestion pour compte de tiers : croissance organique et fee-related earnings

10 %

Maintien de la notation Investment Grade de Wendel

15 %

Objectif non financier

35 %

Critères :

Plan stratégique et initiatives de création de valeur

65 %

22,75 %

Ressources humaines

20 %

7 %

ESG

15 %

5,25 %

TOTAL

100 %

L'attribution d'options et d'actions de performance

Les membres du Directoire bénéficient d'attributions d'options et

d'actions de performance, mises en place pour encourager la

réalisation d'objectifs de moyen à long terme du Groupe et la

création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires.

Montant maximum d'attribution

La valeur globale des options et des actions de performance, telle

que déterminée à la date de leur attribution, ne peut excéder pour

chacun des deux membres du Directoire : 95 % de la somme de la

part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération

annuelle.

Dans le respect de ces proportions, chacun des membres du

Directoire reçoit une allocation cible de 70 % d'actions de

performance et de 30 % d'options.

Dans le cadre des résolutions n°28 et n°29, il sera proposé à

l'Assemblée générale du 16 mai 2024 d'autoriser, pour 14 mois,

l'attribution d'une enveloppe globale d'options et d'actions de

performance plafonnée à 1 % du capital de la Société. S'agissant

des membres du Directoire, un sous-plafond prévoit que le

nombre total d'actions résultant de l'exercice des options et de

l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne

pourra pas excéder 50 % de cette enveloppe globale, dans la limite

des plafonds exprimés en termes de rémunération visés ci-dessus.

Obligation de conservation

Conformément à la loi et aux principes de gouvernance du Code

Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis

une

obligation générale et permanente de détention d'actions de la

Société qui représente :

■ pour le Président du Directoire : 200 % de la part fixe de sa

rémunération annuelle ; et

■ pour le Membre du Directoire : 100 % de la part fixe de sa

rémunération annuelle.

Les membres du Directoire ont également l'obligation de

conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur mandat social :

500 actions

issues de l'exercice d'options et 500 actions de

performance attribuées au titre de chaque plan dont ils bénéficient

en leur qualité de membre du Directoire. Il est précisé que ces

actions sont incluses dans le calcul de l'obligation générale

susvisée.

Lorsqu'un membre du Directoire ne détient pas, lors de son entrée

en fonction, des actions représentant la valeur requise, il n'est pas

tenu d'acquérir des actions sur le marché ; mais doit conserver

l'intégralité des actions qu'il acquiert au fur et à mesure de

l'exercice des options ou de l'attribution définitive des actions de

performance jusqu'à détenir le nombre d'actions prévu par

l'obligation générale susvisée (déduction faite, pour les actions

issues de la levée d'options, du prix d'exercice desdites options).

Couverture

Les membres du Directoire ont pris chacun l'engagement de ne

pas recourir à des opérations de couverture des options et des

actions de performance attribuées par la Société, jusqu'à la

cessation de leur mandat social.

86 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Attribution d'options

Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des options

de souscription ou d'achat d'actions.

Le prix d'exercice des options est déterminé en fonction de la

moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant la date

d'attribution, sans aucune décote.

La condition de présence est de 4 ans suivant la date d'attribution

des options, étant précisé que, sous réserve de la réalisation de la

condition de performance décrite ci-après, 50 % des options seront

exerçables en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans et

75 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans

(et 100 % des options en cas de départ à l'expiration d'un délai de

4 ans).

Le Conseil de surveillance considère que les options comportent

une condition de performance intrinsèque directement liée à la

croissance du cours de Bourse de l'action de la Société, puisque

l'exercice des options n'est favorable aux bénéficiaires que si le

cours de Bourse

à la date d'exercice est supérieur au prix

d'exercice fixé à la date d'attribution.

Le Conseil a néanmoins prévu l'intégration d'une condition de

performance ESG supplémentaire : les options attribuées dans le

cadre de la politique de rémunération 2024 seront exerçables si,

sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du

personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à

l'intelligence artificielle générative.

100 %,

Le Conseil considère que cette condition de performance liée au

« S » de l'ESG permettra le déploiement d'un cycle de formation

ambitieux afin d'appréhender les potentialités de l'intelligence

artificielle générative ainsi que l'ensemble de ses enjeux et limites,

pour accompagner le développement des collaborateurs de

Wendel et maintenir leur compétitivité.

Le Conseil de surveillance souligne également que cette condition

est mesurable, car un outil permettra d'en suivre et faire auditer la

réalisation.

Les options ayant une durée de validité de 10 ans, leur période

d'exercice débute à l'issue d'une période de 4 ans suivant leur date

d'attribution et dure 6 ans.

Attribution d'actions de performance

Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des actions de

performance. La condition de présence est de 4 ans suivant la date

d'attribution des actions de performance, étant précisé que, sous

réserve de la réalisation des conditions de performance décrites

ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises

en cas de départ à l'expiration d'un délai de 2 ans et 75 % des

actions de performance en cas de départ à l'expiration d'un délai

de 3 ans (et 100 % des actions de performance en cas de départ à

l'expiration d'un délai de 4 ans).

Le Conseil de surveillance a fixé trois conditions de performance,

appréciées sur une durée de 4 ans, et alignées avec les intérêts des

actionnaires. Elles reposent en effet sur (i) le taux de retour aux

actionnaires (Total Shareholder Return « TSR »)

de Wendel, en

appliquant à la fois une appréciation absolue et une appréciation

relative, et (ii) l'évolution du dividende ordinaire versé chaque

année aux actionnaires. Ces conditions, et leur pondération, sont

les suivantes :

■ performance absolue du TSR (25 % de l'allocation).

La performance absolue du TSR annualisé de Wendel est

mesurée comme suit :

si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est

■

satisfaite à 100 %,

si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas

■

satisfaite,

entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière

■

linéaire ;

■ performance relative du TSR (50 % de l'allocation).

La performance relative du TSR annualisé de Wendel est

mesurée par rapport à celle de l'indice CACMid60 comme suit :

si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR

■

de l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à

si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l'indice,

■

la condition est satisfaite à 50 %,

entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière

■

linéaire,

si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de

■

l'indice, la condition n'est pas satisfaite ;

■ évolution du dividende (25 % de l'allocation).

Le dividende ordinaire versé chaque année pendant 4 ans doit

être supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente.

L'évolution du dividende chaque année est considéré être un

bon indicateur de la santé financière de Wendel et constitue l'un

des piliers de la stratégie de long terme de Wendel vis-à-vis de

ses actionnaires.

Il est précisé qu'en cas de distribution exceptionnelle, le Conseil

de surveillance se réserve la possibilité d'évaluer l'impact d'une

telle distribution sur la réalisation de la condition de

performance.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}87

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Contrat de travail

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le

Président du Directoire n'a pas de contrat de travail.

David Darmon, membre du Directoire, est quant à lui titulaire d'un

contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005

avec la Société, suspendu depuis le 31 mai 2013, et modifié en

dernier lieu le 4 mars 2020.

Lors de la nomination au Directoire de David Darmon, il a été

décidé, eu égard à son ancienneté en qualité de salarié au sein de

Wendel, de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt

que d'y mettre un terme. Ce contrat de travail demeurera suspendu

pendant toute la durée du mandat social de David Darmon.

Dans l'hypothèse où le mandat social de David Darmon prendrait

fin, son contrat de travail avec la Société reprendrait ses effets. Il

pourra y être mis un terme dans les conditions de droit commun, à

l'initiative de David Darmon ou de la Société. La rupture du contrat

de travail sera effective à l'issue d'un délai de préavis de 6 mois

(sauf en cas de faute grave) et sera susceptible d'ouvrir droit, le cas

échéant,

des indemnités légale et conventionnelle de

licenciement.

Avantages de toute nature

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la souscription

d'une assurance chômage auprès de la GSC (garantie sociale des

chefs d'entreprise).

Ils bénéficient également, au même titre que l'ensemble des

salariés de Wendel, des accords en vigueur au sein de la Société en

matière d'intéressement, de plans d'épargne et plans de

prévoyance, étant rappelé qu'ils n'ont droit à aucune retraite

supplémentaire.

Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations

de capital réservées aux adhérents du plan d'épargne Groupe dans

les mêmes conditions que l'ensemble des salariés de Wendel,

conformément

aux

dispositions

légales

applicables

(i.e. abondement de la Société et décote de 30 % maximum sur le

prix de souscription des actions par rapport au prix de référence).

Dans le cadre des co-investissements réalisés conformément aux

règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (voir

note n° 4 aux comptes consolidés), le prix de souscription est le

même pour Wendel et les co-investisseurs, dont les membres du

Directoire, et ne tient pas compte des droits au carried.

Prise de fonction d'un nouveau dirigeant

En cas d'arrivée d'un nouveau membre du Directoire, les principes

et critères définis dans la présente politique s'appliqueront, sauf

dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la

recommandation du Comité de gouvernance et du développement

durable, déterminera dans ce cadre, et en fonction de la situation

particulière de l'intéressé, les composantes fixes et variables de la

rémunération et les objectifs de la rémunération variable. Si cela se

révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de

rémunération seront soumises à l'approbation de la première

Assemblée générale qui suit.

Si le nouveau membre du Directoire est recruté à l'extérieur de la

Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de

gouvernance et du développement durable, pourra décider du

versement d'une indemnité de prise de fonctions destinée à

compenser la perte des avantages en raison de son départ de ses

précédentes fonctions.

Départ d'un dirigeant

En cas de départ d'un membre du Directoire, plusieurs éléments de la rémunération seraient impactés comme suit :

Part fixe

Montant versé prorata temporis.

Part variable annuelle

Montant de la rémunération variable à verser, calculé prorata temporis, apprécié à l'issue

de l'exercice social par le Conseil de surveillance en fonction de l'atteinte des objectifs fixés,

sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.

Options et actions de performance

Les options non encore exerçables et les actions de performance non encore acquises sont

perdues. Toutefois, dans certaines circonstances, le Conseil de surveillance peut, sur proposition

du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d'en maintenir le bénéfice

en dérogeant à la condition de présence applicable. En tout état de cause, il ne peut être dérogé

à l'application des conditions de performance conditionnant l'exerçabilité des options et/ou

l'acquisition définitive des actions de performance.

Indemnité de départ

Le Conseil de surveillance apprécie la réalisation des conditions d'application et des conditions

de performance fixées pour le versement de l'indemnité de départ.

88 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Indemnités de départ

Laurent Mignon

En cas de cessation de son mandat au Directoire, Laurent Mignon

percevrait une indemnité égale à (i) la somme de sa rémunération

mensuelle fixe brute au moment du départ, et de 1/12^ede sa

rémunération variable effectivement versée au titre du dernier

exercice clos précédant le départ (ii) multipliée par le nombre de

mois de présence en tant que Président du Directoire, sans que

cette indemnité ne puisse excéder 18 mois de cette rémunération

fixe et variable.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au

respect des deux conditions de performance cumulatives

suivantes :

■ Laurent Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers

exercices clos précédant le départ, une rémunération variable

au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ;

■ le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du

départ devra être supérieur ou égal au dividende de

l'exercice précédent.

Cette indemnité ne serait due qu'en cas de départ contraint,

c'est-à-dire dans les situations suivantes :

■ départ lié à la révocation du mandat de Président et membre du

Directoire ;

■ non-renouvellement du mandat de Président et membre du

Directoire à la demande du Conseil de surveillance ; et

■ démission du mandat de Président et membre du Directoire

intervenant dans une période de 6 mois suivant une

modification substantielle de responsabilités ou une divergence

significative sur la stratégie avec le Conseil de surveillance.

Cette indemnité ne serait pas due en cas de :

■ démission, sauf cas susvisés ;

■ départ à la retraite ou possibilité de faire valoir ses droits à une

retraite à taux plein dans les 6 mois suivant le départ ;

■ faute grave ou lourde ; et

■ situation d'échec constatée par le Conseil de surveillance,

caractérisée si (i) Wendel ne bénéficie plus de la notation

Investment Grade et si (ii) pendant deux années continues, le

TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance

relative par rapport à l'indice CACmid60.

David Darmon

En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions

salariées au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en plus des

indemnités légale et conventionnelle éventuellement dues au titre de

la rupture de son contrat de travail, une indemnité égale à 18 mois de

sa rémunération mensuelle fixe brute au moment du départ.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au

respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :

David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers

■

exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au

moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et

■ le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du

départ devra être supérieur ou égal au dividende de

l'exercice précédent.

Cette indemnité ne serait due qu'en cas de départ contraint,

c'est-à-dire dans les situations suivantes :

■ départ lié à la révocation du mandat de membre du Directoire ;

■ non-renouvellement du mandat de membre du Directoire à la

demande du Conseil de surveillance ;

■ démission du mandat de membre du Directoire intervenant

dans une période de six mois suivant une modification

substantielle de responsabilités ou une divergence significative

sur la stratégie ; et

démission du mandat de membre du Directoire consécutive à

■

un licenciement (à l'exception d'un licenciement pour faute

grave ou lourde).

Cette indemnité ne serait pas due en cas de :

■ démission, sauf cas susvisés ;

■ départ à la retraite dans les six mois précédant l'éligibilité à une

retraite à taux plein ;

■ faute grave ou lourde ; et

■ situation d'échec constatée par le Conseil de surveillance, étant

précisé qu'une situation d'échec est caractérisée si (i) le niveau

de l'endettement net consolidé du groupe Wendel est

supérieur à 2,5 Md€, et (ii) pendant deux années continues, le

TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance

relative par rapport à l'indice CACmid60.

À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du

Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la

Société et serait susceptible d'ouvrir droit, le cas échéant, à des

indemnités légale et conventionnelle de licenciement.

Il est précisé que le montant total des indemnités versées à David

Darmon, y compris les indemnités légale et conventionnelle liées à

son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa

rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme

de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe brute au moment du

départ, et (ii) 1/12^ede sa rémunération variable effectivement versée

au titre du dernier exercice clos précédant le départ.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}89

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

2.2.1.3 Politique de rémunération des

membres du Conseil de surveillance

Depuis 2017, l'enveloppe maximum globale de rémunération des

membres du Conseil de surveillance telle qu'approuvée par

l'Assemblée générale s'élève à 900 000 €.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un

critère de variabilité en fonction de la présence effective aux

réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités est intégré

depuis 2019 pour calculer la répartition des rémunérations des

membres du Conseil de surveillance.

La politique de rémunération des membres du Conseil de

surveillance repose sur un montant de rémunération annuelle

maximum, dont 55 % de part variable liée à l'assiduité et 45 % de

part fixe. En conséquence, un membre qui ne participerait pas aux

réunions planifiées, pourrait perdre jusqu'à 55 % de sa

rémunération annuelle maximum.

La répartition entre les membres est arrêtée comme suit, sans changement par rapport à 2023 :

Rémunération annuelle

maximum

(55 %)

Part variable

Part fixe

(45 %)

Président du Conseil de surveillance

100 000 €

55 000 €

45 000 €

Membre du Conseil de surveillance

50 000 €

27 500 €

22 500 €

Président d'un Comité ⁽¹⁾

50 000 €

27 500 €

22 500 €

Membre d'un Comité ⁽¹⁾

20 000 €

11 000 €

9 000 €

(1) Montant qui s'ajoute à la rémunération en tant que membre du Conseil.

Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre

référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations

spécifiques liées à leurs fonctions :

■ depuis 2018, la rémunération annuelle du Président du Conseil

de surveillance s'élève à 250 000 €. Cette rémunération a été

établie sur la base d'un benchmark. Elle est revue régulièrement

par le Comité de gouvernance et du développement durable et

le Conseil de surveillance ;

■ le membre référent du Conseil de surveillance reçoit une

rémunération de 25 000 € pour sa mission spécifique.

Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d'aucun

autre élément de rémunération.

90 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

2.2.2 Informations générales sur les rémunérations des mandataires

sociaux liées à l'exercice 2023

Sont décrites ci-dessous les informations mentionnées à l'article

L 22-10-9, I du Code de commerce. Conformément à l'article

L 22-10-34, I

du Code de commerce, ces informations sont

soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 16 mai

2024, dans le cadre de la résolution n°8.

2.2.2.1 Application de la politique

de rémunération 2023

La politique de rémunération 2023 du Président du Directoire, du

membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance

a été approuvée comme suit lors de l'Assemblée générale du

15 juin 2023 :

■ Président du Directoire, résolution n°16 approuvée avec

92,26 % de votes « pour » ;

■ membre du Directoire, résolution n°17 approuvée avec 93,02 %

de votes « pour » ; et

■ membres du Conseil de surveillance, résolution n°18 approuvée

avec 99,46 % de votes « pour ».

La rémunération totale des membres du Directoire et des membres

du Conseil de surveillance, versée au cours ou attribuée au titre de

l'exercice 2023, est entièrement conforme aux dispositions de la

politique de rémunération 2023.

La rémunération totale

a été structurée pour encourager la

performance et aligner les intérêts des membres du Directoire sur

les objectifs de la Société, elle contribue ainsi aux performances à

long terme de la Société.

2.2.2.2 Rémunération totale et avantages

de toute nature

Les éléments de rémunération des membres du Directoire et

des membres du Conseil de surveillance présentés ci-dessous

sont ceux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023

à raison du mandat.

Synthèse des rémunérations, des options et actions

de performance attribuées au titre de l'exercice 2023

à chaque dirigeant mandataire social

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

La rémunération variable annuelle attribuée aux membres du

Directoire au titre de l'exercice 2023 correspond à 104,3 % de la

rémunération fixe attribuée respectivement à Laurent Mignon et

David Darmon au titre de 2023. Pour plus d'informations relatives à

l'atteinte des objectifs de performance attachés au versement de la

part variable annuelle, voir la section « Récapitulatif des

rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

La valeur des options et actions de performance attribuées à

Laurent Mignon et David Darmon durant l'exercice 2023

correspond à 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable

maximum de leur rémunération annuelle respective. Des

informations détaillées sont fournies sous les tableaux n°4 et n°6 du

Code Afep-Medef présentés ci-dessous.

S'agissant d'André François-Poncet, son mandat social de membre

du Directoire a pris fin le 1^erdécembre 2022. Dans ce cadre, les

seuls éléments de rémunération qui lui ont été versés au cours de

l'exercice 2023 sont les suivants :

■ part variable au titre de l'exercice 2022, versée en juin 2023 ;

■ intéressement brut au titre de 2022, versé en mai 2023.

Il est rappelé que les éléments de rémunération attribués à André

François-Poncet au titre de l'exercice 2022 ont été approuvés par

l'Assemblée générale du 15 juin 2023.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}91

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Tableau 1 du Code Afep-Medef

2023

2022

Laurent Mignon

Président du Directoire

Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)

2 670 035

1 554 227

Nombre d'options attribuées durant l'exercice

35 403

37 085

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)

796 568

530 316

Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice

37 701

19 095

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)

1 858 659

1 237 356

TOTAL

5 325 262

3 321 899

David Darmon

Membre du Directoire et Directeur général

Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)

1 587 245

1 717 230

Nombre d'options attribuées durant l'exercice

20 969

36 293

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)

471 803

471 809

Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice

22 330

17 282

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)

1 100 869

1 100 863

TOTAL

3 159 917

3 289 902

André François-Poncet

Président du Directoire jusqu'au 1^erdécembre 2022

Total des rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)

2 525 576

Nombre d'options attribuées durant l'exercice

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)

Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)

TOTAL

2 525 576

La valorisation des options et actions de performance correspond à leur juste valeur comptable calculée au moment de leur attribution conformément

aux normes comptables IFRS :

● les options de souscription et les actions de performance attribuées en juillet 2023 ont été valorisées à 22,5 € et 49,3 €, respectivement ;

● les options de souscription et les actions de performance attribuées à David Darmon en août 2022 ont été valorisées à 13,0 € et 63,7 €,

respectivement ;

● les options de souscription et les actions de performance attribuées à Laurent Mignon en décembre 2022 ont été valorisées à 14,3 € et 64,8 €,

respectivement.

Ces valorisations optionnelles sont théoriques et ne correspondent ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les

conditions de présence et de performance permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits. Pour plus d'informations concernant les valorisations,

se référer à la note n°31 des comptes consolidés 2023.

92 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant

mandataire social

Il est rappelé que :

■ les rémunérations fixes annuelles de Laurent Mignon et David

Darmon sont respectivement fixées à 1 300 000 € et 770 000 €

par an ; et

■ la partie variable de la rémunération des membres du Directoire

est fixée à un maximum de 115 % de la rémunération fixe, sans

pouvoir excéder ce plafond. Cette rémunération n'est pas

garantie, mais soumise à conditions ainsi qu'il est détaillé

ci-après.

La rémunération variable est versée après l'Assemblée générale de

l'année suivant celle au titre de laquelle elle est attribuée.

La rémunération variable 2023 était subordonnée à la réalisation

d'objectifs financiers, pour 65 %, et non-financiers, pour 35 %. Le

Conseil de surveillance dans sa réunion du 28 février 2024, sur la

recommandation du Comité de gouvernance et du développement

durable et après validation des données chiffrées par le Comité

d'audit, des risques et de la conformité, a arrêté le niveau d'atteinte

des objectifs de la manière suivante :

Nature de l'objectif

Pondé-

ration/

Taux

d'atteinte

plafond sur 100 %

Commentaires

OBJECTIFS FINANCIERS

Commentaire commun aux deux premiers objectifs :

Les taux d'atteinte ont été calculés en comparant les niveaux de croissance

organique et de profitabilité effectivement réalisés par rapport à ceux inscrits

dans les budgets fixés à chacune des principales sociétés du portefeuille

en début d'exercice, selon une échelle suivante :

si le réalisé est inférieur à 90 % du budget, la part variable due à ce titre

■

est nulle ;

si le réalisé est égal au budget, la part variable due à ce titre n'est que

■

de 85 % ; et

si le réalisé est supérieur au budget, la part variable due à ce titre est

■

comprise entre 85 % et 100 %.

Performance de Bureau Veritas

20 %

mesurée à parts égales en termes

de croissance organique et

de résultat opérationnel ajusté

100 %

La croissance organique et le résultat opérationnel ajusté réalisés par Bureau

Veritas en 2023 ont été comparés à ces mêmes agrégats tels que budgétés

début 2023.

Performance de 4 autres sociétés

25 %

du portefeuille (Stahl, CPI, Tarkett,

ACAMS), mesurée à parts égales

entre la croissance organique

et l'Ebitda

62,8 %

Le taux d'atteinte de cet objectif a été calculé de façon consolidée, sur

la base des performances atteintes par chacune des sociétés, pondérées

selon la moyenne de leurs valeurs individuelles dans l'actif net réévalué

au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023. Il est précisé que :

conformément à la méthodologie applicable, la performance

■

de Constantia n'a pas été prise en compte dans les calculs en raison

de la signature d'un accord de cession au cours de l'exercice ;

la pondération des sociétés non cotées du portefeuille dans l'actif net

■

réévalué n'est pas communiquée, pour des raisons de confidentialité liées

au positionnement compétitif de Wendel.

Maintien de la notation

20 %

Investment Grade de Wendel

100 %

La notation de Wendel en 2023 est restée identique : BBB perspective stable

selon Standard & Poor's depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable

selon Moody's depuis le 5 septembre 2018.

TOTAL OBJECTIFS FINANCIERS

65 %

85,7 %

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}93

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Nature de l'objectif

Pondé-

ration/

Taux

d'atteinte

plafond sur 100 %

Commentaires

OBJECTIF NON FINANCIER

Critères :

Commentaire général :

Des initiatives et actions précises avaient été fixées pour chaque critère lors

de la détermination de la politique de rémunération. Les résultats obtenus

dans ce cadre sont décrits ci-dessous.

Définition d'un nouveau plan

65 %

stratégique et mise en œuvre

d'initiatives permettant la création

de valeur, notamment :

mise en œuvre d'une politique

■

active de gestion du portefeuille

et d'investissement

implication active aux côtés

■

de l'équipe de management

de Bureau Veritas en vue

d'accélérer la création de valeur

optimisation de la flexibilité

■

financière de Wendel

ambition de développement

■

d'un métier de gestionnaire

d'actifs pour compte de tiers

100 %

L'acquisition de Scalian a été réalisée (montant investi par Wendel

■

de 557 M€)

La cession de Constantia Flexibles a été réalisée, générant pour Wendel

■

un produit net de cession d'environ 1 121 M€ (finalisée début janvier 2024)

4 investissements ont été réalisés au travers de l'activité Wendel Growth

■

dans les sociétés Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia pour un montant

total de 55 M€ environ

Stahl a finalisé l'acquisition aux USA d'ICP Industrial Solutions Group (ISG)

■

Laurent Mignon a été nommé Président du Conseil d'administration

■

de Bureau Veritas le 22 juin 2023, et travaille en étroite collaboration

avec la nouvelle Directrice générale Hinda Gharbi

La flexibilité financière de Wendel a été optimisée avec la cession de

■

Constantia Flexibles. Une émission obligataire de 300 M€ a été réalisée

avec succès, avec un coupon de 4,5 %, et une maturité de 7 ans. Cette

émission a permis le remboursement anticipé d'une partie des obligations

à échéance 2026. En conséquence, la maturité moyenne de la dette

est allongée à 5,1 ans et son coût moyen pondéré s'élève à 2,4 %.

Wendel a engagé son développement dans la gestion d'actifs privés pour

■

compte de tiers, avec la signature d'un accord définitif en vue d'acquérir

une participation de contrôle dans la société de gestion européenne

IK Partners (annoncée en octobre 2023, finalisation prévue au cours

du 1^ersemestre 2024).

Critère lié aux ressources humaines,

20 %

visant l'alignement des équipes

d'investissement de Paris et

New York avec les nouvelles

orientations stratégiques

100 %

Cyril Marie a été recruté pour assurer les fonctions de Directeur général

■

adjoint Stratégie et Développement Corporate à partir de juillet 2023,

et a mené les travaux d'acquisition d'IK Partners ;

une nouvelle Operating Partner a rejoint en juillet 2023 l'équipe

■

d'investissement de Paris, pour apporter son expertise aux sociétés

du portefeuille en matière de transformation digitale ;

l'équipe Ressources Humaines a été activement associée

■

aux développements stratégiques de l'année.

Critères ESG :

15 %

climat : développement d'une

■

méthodologie relative aux objectifs

climat, cohérente avec les meilleurs

standards internationaux

en la matière et compatible

avec l'activité de Wendel

gestion des risques : amélioration

■

de la cybersécurité chez Wendel

et les sociétés du portefeuille

100 %

climat : il a été décidé de soumettre les objectifs de réduction des

■

émissions de gaz à effet de serre du Groupe au SBTI (Science Based Target

Initiative). Ces objectifs, qui ont été fixés à la fois au niveau de Wendel

(scope 1 et 2) et au niveau des sociétés du portefeuille (scope 3) ont été

adressés au SBTI en octobre 2023 et sont en cours de revue.

gestion des risques : des progrès ont été réalisés aux niveaux de Wendel

■

et des sociétés du portefeuille en matière de cybersécurité, constatés

notamment par l'évolution des notations NIST.

TOTAL OBJECTIF NON FINANCIER

35 %

100 %

TOTAL 100 %

90,7 %

Le Conseil de surveillance n'a pas utilisé la clause d'ajustement de

la politique de rémunération.

Le Conseil de surveillance du 28 février 2024, sur avis du Comité de

gouvernance et du développement durable, a conclu que les objectifs

des membres du Directoire ont été atteints à hauteur de 90,7 %

en 2023. Pour déterminer ce taux, le Conseil a examiné précisément

(i) pour

les objectifs financiers, le niveau d'atteinte des seuils de

performance fixés début 2023 et (ii) pour l'objectif non-financier la

réalisation des actions et progrès attendus pour chaque critère.

En conséquence, le Conseil a fixé la rémunération variable des

membres du Directoire pour 2023 à 104,3 % de leur rémunération

fixe, soit 1 355 900 € pour Laurent Mignon et 803 110 € pour David

Darmon.

94 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Tableaux 2 du Code Afep-Medef

Les montants « versés au cours de 2023 » correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire social. Les

montants « attribués au titre de 2023 » correspondent aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social à raison des fonctions

exercées au cours de l'exercice 2023, quelle que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées

par les sociétés du Groupe au cours de l'exercice.

Laurent Mignon

2023

2022⁽¹⁾

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Rémunération fixe totale

1 300 000

103 409

dont rémunérations des sociétés du Groupe

39 849

Rémunération variable

1 355 900

115 818

Autres rémunérations

1 335 000 ⁽²⁾

Avantages de toute nature ⁽³⁾

14 135

TOTAL

2 670 035

1 429 953

1 554 227

1 438 409

(1) Les rémunérations mentionnées dans ces colonnes correspondent aux rémunérations attribuées ou versées à Laurent Mignon en qualité de Président

du Directoire du 2 au 31 décembre 2022. Pour sa rémunération fixe, il s'agit du montant annuel de 1 300 000 €, ajusté au prorata du temps passé.

(2) Laurent Mignon a perçu une indemnité de prise de fonction de 1 335 000 €, destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans

ses précédentes fonctions. Pour plus d'informations à ce sujet, voir la section 2.2.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022.

(3) Laurent Mignon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise) dont le montant s'élève

à 14 135 € pour l'exercice 2023.

Laurent Mignon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel.

Il a par ailleurs co-investi aux côtés du Groupe dans plusieurs sociétés en 2023, conformément aux règles applicables en la matière pour la

période 2021-2025 (pour plus d'informations, se référer à la note n°4 des comptes consolidés 2023). La différence entre la valeur

optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 décembre 2023 et leur prix de souscription s'élève à 761 k€. Il est

précisé que ce montant est théorique et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les

conditions de présence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits.

David Darmon

2023

2022

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Rémunération fixe totale

770 000

dont rémunérations des sociétés du Groupe

Rémunération variable

803 110

862 400

834 297

Autres rémunérations ⁽¹⁾

30 852

71 613

36 776

Avantages de toute nature ⁽²⁾

14 135

13 217

TOTAL

1 587 245

1 677 387

1 717 230

1 654 290

(1) David Darmon bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'intéressement et d'épargne, au même titre que l'ensemble

des salariés de Wendel. Les conditions étant satisfaites, il a perçu en 2023 un intéressement brut au titre de 2022 d'un montant de 30 852 €.

(2) David Darmon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d'entreprise) dont le montant s'élève

à 14 135 € pour l'exercice 2023.

David Darmon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu'un cadre de Wendel.

Il a par ailleurs co-investi aux côtés du Groupe dans plusieurs sociétés en 2023, conformément aux règles applicables en la matière pour la

période 2021-2025 (pour plus d'informations, se référer à la note n°4 des comptes consolidés 2023). La différence entre la valeur

optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 décembre 2023 et leur prix de souscription s'élève à 761 k€. Il est

précisé que ce montant est théorique et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les

conditions de présence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d'exercer leurs droits.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}95

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

André François-Poncet

2023

2022

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Rémunération fixe totale

1 150 000

dont rémunérations des sociétés du Groupe

70 167

Rémunération variable

1 288 000 ⁽¹⁾

1 288 000

1 322 500

Autres rémunérations

28 281 ⁽²⁾

74 359

36 776

Avantages de toute nature

13 217

TOTAL

1 316 281

2 525 576

2 522 493

(1) Rémunération variable au titre de l'exercice 2022, versée en juin 2023, suivant l'approbation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023.

(2) André François-Poncet bénéficiait des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d'intéressement et d'épargne au même titre

que l'ensemble des salariés de Wendel. Les conditions étant satisfaites, il a perçu en 2023 un intéressement brut au titre de 2022 d'un montant

de 28 281 €.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées

aux dirigeants mandataires sociaux au titre de

l'exercice 2023 ou levées au cours de l'exercice 2023

Options attribuées au titre de l'exercice 2023

En 2023, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d'une

allocation d'options de souscription d'actions, conformément à la

politique de rémunération en vigueur. Ces allocations, réalisées en

juillet 2023, sont présentées dans le tableau ci-après.

Le prix d'exercice des options a été déterminé en fonction de la

moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d'attribution ;

aucune décote n'a été pratiquée.

L'exercice de ces options de souscription est soumis aux conditions

suivantes :

■ une condition de présence de 4 ans suivant la date d'attribution

des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la

condition de performance décrite ci-après, 50 % des options

pourront être exercées en cas de départ à l'expiration d'un délai

de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l'expiration d'un

délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à

l'expiration d'un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de

circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut,

sur proposition du Comité de gouvernance et du

développement durable, décider d'en maintenir le bénéfice en

dérogeant

la condition de présence applicable,

conformément à la politique de rémunération en vigueur ;

■ une condition de performance, appréciée sur une période de

4 ans,

liée

à la stratégie ESG de la Société : les options

attribuées dans le cadre de la politique de rémunération 2023

seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 %

de l'ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année

une formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter

contre les risques psycho-sociaux ; et

■ une condition de conservation d'au moins 500 actions issues de

l'exercice des options du plan 2023.

96 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Tableau 4 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées

au titre l'exercice 2023

N° et date du plan souscription) l'exercice pondant ⁽¹⁾

Nature d'options

des options

(achat ou

Nombre

attribuées

durant

% du

corres-

Valorisation des

options selon

la méthode

capital retenue pour

les comptes

Prix

consolidés d'exercice ⁽²⁾d'exercice performance

Période Conditions de

Laurent Mignon

35 403

Plan W-16

31 juillet 2023

Souscription

0,080 %

22,5 €

92,39 €

2027-2033 Voir ci-dessus

David Darmon

20 969

0,047 %

TOTAL

56 372

0,127 %

(1) Capital social à la date d'attribution.

(2) Le prix d'exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 jours de Bourse précédant la date d'attribution, sans décote.

La valorisation des options a été établie par un expert indépendant

et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de

Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de

différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de

validité des options et notamment des différentes échéances

temporelles à l'occasion desquelles est testée la réalisation des

conditions de performance et de présence préalablement définies.

La valeur de chaque option, établie sur la base de ce modèle,

ressort à 22,5 € à leur date d'attribution. Pour plus d'informations

concernant la valorisation, se référer à la note n°31 des comptes

consolidés 2023.

Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de

performance exigeantes qui assurent l'alignement des intérêts du

Directoire avec les objectifs de la Société. Il est précisé qu'elle ne

tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de

détention d'informations privilégiées qui empêchent de lever les

options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient

réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s'agit d'une

valeur optionnelle et aucune somme n'a été versée à ce titre aux

bénéficiaires par la Société.

La valeur des options attribuées à Laurent Mignon et David Darmon

en 2023

représente 28 % de leur rémunération fixe et variable

maximum annuelle respective, et 30 % de la valeur globale des

options et actions de performance qui leur ont été attribuées

en 2023.

Les 10 salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti

le plus grand nombre d'options en 2023 se sont vus attribuer

34 672 options au total.

Options dont les conditions de performance ont été atteintes

au cours de l'exercice 2023

Les options du plan W-13 attribuées le 5 août 2020 sont devenues

exerçables le 5 août 2023. En effet, la condition de performance

appréciée sur une durée de trois ans, est satisfaite. Elle prévoyait

que le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2021

soit supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l'année

précédente. Ainsi :

■ le dividende versé en 2021 (2,90 €) était supérieur à celui versé

en 2020 (2,80 €) ;

■ le dividende versé en 2022 (3,00 €) était supérieur à celui versé

en 2021 (2,90 €) ; et

■ le dividende versé en 2023 (3,20 €) était supérieur à celui versé

en 2022 (3,00 €).

Options levées au cours de l'exercice 2023

Tableau 5 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d'achat d'actions levées

au cours de l'exercice 2023

N° et date

du plan

Nature des options

(achat ou souscription)

levées durant l'exercice

Nombre d'options

Prix d'exercice

David Darmon

Plan W-6

1^erjuillet 2013

Achat

15 600

82,90 €

Il est précisé que ces options avaient été attribuées à David Darmon en qualité de salarié, l'attribution ayant eu lieu avant sa nomination en

tant que membre du Directoire.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}97

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Historique des attributions d'options

Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'options de souscription

ou d'achat d'options

Il est précisé que les plans dont les options sont arrivées à expiration, ont toutes été annulées ou sont toutes devenues caduques à la date

du Document d'enregistrement universel, ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.

Situation au 31.12.2023

Plan

n° 8

Plan

n° 9

Plan

n° 10

Plan

n° 11

Plan

n° 12

Plan

n° 13

Plan

n° 14

Plan

n° 15

Plan

n° 15A

Plan

n° 16

Date de l'Assemblée

générale

05.06.2015

01.06.2016

18.05.2017

17.05.2018

16.05.2019

02.07.2020

29.06.2021

16.06.2022

15.06.2023

Plans

W-8

W-9

W-10

W-11

W-12

W-13

W-14

W-15

W-15A

W-16

Date d'attribution

15.07.2015

07.07.2016

07.07.2017

06.07.2018

08.07.2019

05.08.2020

30.07.2021

02.08.2022

06.12.2022

31.07.2023

Nature des options

Achat

Souscription

Nombre total initial

d'actions pouvant être

souscrites ou achetées

268 314

68 814

235 895

152 744

145 944

270 342

131 795

72 573

37 085

129 901

dont :

Laurent Mignon

37 085

35 403

David Darmon ⁽¹⁾

20 625

24 858

36 293

20 969

André François-Poncet

23 140

22 579

22 341

41 034

Bernard Gautier

34 500

33 968

33 784

32 965

Frédéric Lemoine

51 747

50 952

Date de départ

d'exercice des options

15.07.16

07.07.17

09.07.18

08.07.19

08.07.22

05.08.23

30.07.25

02.08.26

06.12.26

31.07.27

Date d'expiration

des options

15.07.25

06.07.26

06.07.27

05.07.28

08.07.29

02.08.30

29.07.31

01.08.32

05.12.32

30.07.33

Prix de souscription

ou d'achat par action

112,39 €

94,38 €

134,43 €

120,61 €

119,72 €

82,05 €

110,97 €

84,27 €

87,05 €

92,39 €

Décote

0 %

Conditions

de performance ⁽²⁾

pour tous

Cumul du nombre

d'actions souscrites

ou achetées

142 834

22 605

4 250

8 500

Cumul options

de souscription

ou d'achat annulées

ou caduques

16 005

5 565

144 279

26 002

32 965

6 761

32 816

508

Nombre d'options

restant à exercer ⁽³⁾

109 475

40 644

91 616

122 492

104 479

263 581

98 979

72 065

37 085

129 901

Laurent Mignon

37 085

35 403

David Darmon ⁽¹⁾

20 625

24 858

36 293

20 969

(1) Avant sa nomination en tant que membre du Directoire en septembre 2019, David Darmon a bénéficié d'attributions d'options d'achat ou de

souscription d'actions en sa qualité de salarié.

(2) Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document

d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel les options ont été attribuées.

(3) Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance.

98 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses

■ 2021 :

bureaux étrangers ont bénéficié d'attributions d'options, sans

distinction de genre, dans les proportions suivantes :

■ 2020 :

■ 2023 :

93 %

des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date

d'attribution ;

■ 2019 :

■ 2022 :

88 %

des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date

d'attribution ;

89 %

des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date

d'attribution ;

80 %

des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date

d'attribution ;

28 %

des effectifs, dont 26 % de femmes, à la date

d'attribution (options

attribuées aux n-1 du Directoire et top

managers uniquement).

Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux options

non encore exerçables par les mandataires sociaux

Plan n° 14

Plan n° 15

Plan n° 15A

Plan n° 16

OPTIONS NON ENCORE EXERÇABLES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX :

Laurent Mignon

37 085

35 403

David Darmon

24 858

36 293

20 969

CONDITIONS DE PERFORMANCE :

Date de départ de la

30.07.2025

période d'exercice

des options

02.08.2026

06.12.2026

31.07.2027

Durée de la condition

4 ans

Nature de la condition

par Wendel ont établi une analyse de leur risque

climatique, la condition est satisfaite (25 % de

l'allocation) ; si, à l'issue de la 2^eannée, au moins la

moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini

et approuvé un plan d'action correctif face aux risques

climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 %

de l'allocation) ; si, à l'issue de la 3^eannée, toutes les

sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé

un plan d'action correctif face aux risques climatiques

identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l'allocation) ;

si, à l'issue de la 4^eannée, toutes les sociétés contrôlées

par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives

prioritaires telles que définies dans leur plan d'action

et présenté les premiers résultats de ces actions

correctives, la condition est satisfaite

(25 % de l'allocation)

Si, à l'issue de la 1^reannée, toutes les sociétés contrôlées Les options attribuées dans Les options attribuées

le cadre de la politique de

rémunération 2022 seront

exerçables si, sur une

période de 4 ans, au moins

90 % des membres du

Comité de coordination

de Wendel ont suivi une

formation ESG chaque

année.

dans le cadre de

la politique de

rémunération 2023

seront exerçables si,

sur une période de

4 ans, au moins 85 %

de l'ensemble du

personnel de Wendel

a suivi chaque année

une formation relative

à l'inclusion, afin de

sensibiliser et lutter

contre les risques

psycho-sociaux.

Atteinte de la condition

Atteinte : Condition satisfaite pour les deux premières

tranches, soit 50 % de l'allocation (vérification effectuée

par l'Organisme Tiers Indépendant dans le cadre de son

rapport sur la déclaration consolidée de performance

extra-financière).

Atteinte : Condition

satisfaite pour la première

année du plan, 100 % des

membres du Comité de

coordination de Wendel

ayant suivi une formation

ESG.

Atteinte : non connue

à ce jour.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}99

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Actions de performance attribuées aux dirigeants

mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023

ou devenues disponibles au cours de l'exercice 2023

Actions de performance attribuées au titre de l'exercice 2023

En 2023, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d'une

allocation d'actions de performance conformément à la politique

de rémunération en vigueur. Ces allocations, réalisées en

juillet 2023, sont présentées dans le tableau ci-après.

L'acquisition définitive de ces actions de performance est soumise

aux conditions suivantes :

■ une condition de présence de 4 ans suivant la date d'attribution

des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de

réalisation des conditions de performance, 50 % des actions de

performance pourront être acquises en cas de départ

l'expiration d'un délai de 2 ans, 75 % des actions de

performance en cas de départ à l'expiration d'un délai de 3 ans

et 100 % des actions de performance en cas de départ à

l'expiration d'un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de

circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut,

sur proposition du Comité de gouvernance et du

développement durable, décider d'en maintenir le bénéfice en

dérogeant

la condition de présence applicable,

conformément à la politique de rémunération en vigueur ;

■ trois conditions de performance, appréciées sur une période de

4 ans et

portant respectivement sur 25 %,

50 % et 25 % de

l'allocation :

la première condition mesure la performance absolue du TSR

■

annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 %

par an, la condition est satisfaite à 100 % ;

si le TSR est

inférieur à 5 % par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre

ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire,

la deuxième condition mesure la performance relative du TSR

■

de Wendel par rapport à celle de l'indice CACMid60 : si le

TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de

l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ;

si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l'indice,

la condition est satisfaite à 50 % ;

entre ces deux bornes,

l'acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de

Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l'indice, la

condition n'est pas satisfaite,

la troisième condition est liée à l'évolution du dividende : le

■

dividende ordinaire versé (à l'exclusion de tout dividende

exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans, être

supérieur ou égal au dividende versé l'année précédente ;

■ une condition de conservation d'au moins 500 actions du

plan 2023.

Tableau 6 du Code Afep-Medef – Actions de performance attribuées au titre l'exercice 2023

N° et date du plan l'exercice correspondant ⁽¹⁾

Nombre

d'actions

attribuées

durant

% du capital

Valorisation

des actions

de performance

selon la méthode

retenue pour

les comptes

consolidés

Date

d'acquisition

définitive disponibilité

Date de

Conditions de

performance

Laurent Mignon

37 701

Plan n° 15

31.07.2023

0,085 %

49,3 €

31.07.2027

31.07.2027 Voir ci-dessus

David Darmon

22 330

0,050 %

TOTAL

60 031

0,135 %

(1) Capital social à la date d'attribution.

La valorisation des actions de performance a été établie par un

expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de

valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la

survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant

la période de validité des actions de performance et notamment

des différentes échéances temporelles à l'occasion desquelles est

testée la réalisation des conditions de performance et de présence

préalablement définies. La valeur de chaque action de

performance, établie sur la base de ce modèle, ressort à 49,3 € à

leur date d'attribution. Pour plus d'informations concernant la

valorisation, se référer à la note n°31 des comptes consolidés 2023.

Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de

performance exigeantes qui assurent l'alignement des intérêts du

Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il

s'agit d'une valeur optionnelle et aucune somme n'a été versée à ce

titre aux bénéficiaires par la Société.

La valeur des actions de performance attribuées à Laurent Mignon

et David Darmon en 2023 représente 66 % de leur rémunération

fixe et variable maximum annuelle respective, et 70 % de la valeur

globale des options et actions de performance qui leur ont été

attribuées en 2023.

Les 10 salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti

le plus grand nombre d'actions de performance en 2023 se sont

vus attribuer 89 979 actions au total.

100 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Actions de performance dont les conditions de performance

ont été atteintes au cours de l'exercice 2023

Actions de performance attribuées le 8 juillet 2019 (plan n°11-2) :

Toutes les actions attribuées le 8 juillet 2019 dans le cadre du plan

n°11-2 ont été définitivement acquises le 10 juillet 2023. En effet, la

condition de performance appréciée sur une durée de 4 ans, est

satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque

année

partir de 2020 soit supérieur ou égal au dividende

ordinaire versé l'année précédente. Ainsi :

■ le dividende versé en 2020

(2,80 €) était égal à celui versé

en 2019 (2,80 €) ;

■ le dividende versé en 2021 (2,90 €) était supérieur à celui versé

en 2020 (2,80 €) ;

■ le dividende versé en 2022 (3,00 €) était supérieur à celui versé

en 2021 (2,90 €) ; et

■ le dividende versé en 2023 (3,20 €) était supérieur à celui versé

en 2022 (3,00 €).

Actions de performance attribuées le 5 août 2020 (plan n°12-1) :

50,6 % des actions attribuées le 5 août 2020 dans le cadre du plan

n°12-1 ont été définitivement acquises le 5 août 2023. L'acquisition

définitive de ces actions était soumise

à l'évolution de la

performance absolue et relative du TSR de Wendel sur 3 années.

Ces conditions ont été partiellement atteintes, comme décrit

ci-dessous :

■ performance absolue du TSR (1/3 de l'allocation) : + 10,6 % de

performance, la condition est satisfaite (i.e. 33,3 % des actions

allouées sont définitivement acquises à ce titre) ;

■ performance relative du TSR par rapport à celle du SBF 120 (1/3

de l'allocation) : + 35,3 % pour le TSR de Wendel, et + 65,3 %

pour le TSR du SBF 120, la condition n'est pas satisfaite (i.e.

aucune des actions allouées n'est définitivement acquise à ce

titre) ;

■ performance relative du TSR par rapport à celle d'un panel de

sociétés d'investissement et holdings cotées comparables (1/3

de l'allocation) : + 2,4 %

de performance pour le moins bon

décile et + 23,0 % pour le meilleur décile, la performance du

TSR de Wendel étant de + 10,6 % ; la condition est partiellement

satisfaite (i.e.

17,3 % des actions allouées sont définitivement

acquises à ce titre).

Actions de performance devenues disponibles au cours de l'exercice 2023

Tableau 7 du Code Afep-Medef – Actions de performance devenues disponibles

au cours de l'exercice 2023

N° et date du plan

Nombre d'actions devenues

disponibles durant l'exercice

David Darmon

Plan n°11-2 du 08.07.2019

5 000 ⁽¹⁾

Plan n°12-1 du 05.08.2020

3 479 ⁽²⁾

(1) Il est précisé que ces actions de performance avaient été attribuées à David Darmon en qualité de salarié, l'attribution ayant eu lieu avant sa

nomination en tant que membre du Directoire.

(2) Conformément aux stipulations du plan, 500 actions font l'objet d'une obligation de conservation jusqu'à la cessation du mandat social.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}101

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Historique des attributions d'actions de performance

Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d'actions de performance

Il est précisé que les plans anciens pour lesquels il ne reste plus d'actions à acquérir à la date du Document d'enregistrement universel ne

sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.

Situation au 31.12.2023

Plan

n° 12-2

Plan

n° 13-1

Plan

n° 13-2

Plan

n° 14-1

Plan

n° 14-2

Plan

n° 14-1A

Plan

n° 15

Date de l'Assemblée générale

02.07.20

29.06.21

16.06.22

15.06.23

Nombre actions autorisées (en % du capital)

0,5 %

1 %

Attributions réalisées (en % du capital)

0,123 %

0,163 %

0,104 %

0,138 %

0,314 %

0,043 %

0,573 %

Date d'attribution

05.08.2020

30.07.2021

02.08.22

06.12.22

31.07.23

Nombre d'actions gratuites attribuées

55 036

73 021

46 411

61 160

139 382

19 095

254 303

dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux :

Laurent Mignon

19 095

37 701

David Darmon ⁽¹⁾

14 188

17 282

22 330

André François-Poncet

23 421

Actions à émettre/actions existantes

existantes

Date d'acquisition définitive

05.08.24

30.07.25

02.08.26

02.08.24

06.12.26

31.07.27

Date de fin de période de conservation

Conditions de performance ⁽²⁾

oui

Valeur par action au jour de l'attribution

82,05 €

110,97 €

84,27 €

87,05 €

92,39 €

Valeur de l'action à la date d'acquisition définitive

Nombre d'actions acquises

Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques

12 387

17 929

5 091

1 324

489

Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir ⁽³⁾

42 649

55 092

41 320

59 836

138 893

19 095

254 303

Solde des actions restant à acquérir par les mandataires sociaux ⁽³⁾

Laurent Mignon

19 095

37 701

David Darmon ⁽¹⁾

14 188

17 282

22 330

(1) Avant sa nomination en tant que membre du Directoire en septembre 2019, David Darmon a bénéficié d'attributions gratuites d'actions

en sa qualité de salarié.

(2) Les conditions de performance applicables aux mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document

d'enregistrement universel de l'exercice au cours duquel les actions de performance ont été attribuées.

(3) Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance.

Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses

■ 2021 :

bureaux étrangers ont bénéficié d'attributions gratuites d'actions,

sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :

■ 2020 :

■ 2023 :

93 %

des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date

d'attribution ;

■ 2019 :

■ 2022 :

88 %

des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date

d'attribution ;

89 %

des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date

d'attribution ;

80 %

des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date

d'attribution ;

88 %

des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date

d'attribution

102 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux actions de performance

non encore acquises par les mandataires sociaux

Plan n° 13-1

Plan n° 14-1

Plan n° 14-1A

Plan n° 15

ACTIONS NON ENCORE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX :

Laurent Mignon

19 095

37 701

David Darmon

14 188

17 282

22 330

CONDITIONS DE PERFORMANCE :

Date d'acquisition définitive des actions

30.07.2025

02.08.2026

06.12.2026

31.07.2027

Durée de la condition

4 ans

Nature de la condition

Les trois conditions suivantes s'appliquent respectivement à 25 %, 50 % et 25 % du nombre total

d'actions attribuées dans le cadre du plan :

Performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 %

par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition

n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée de manière linéaire ;

Performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de l'indice CACMid60 : si le TSR

de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice augmentée de 3 %,

la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR

de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée

de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l'indice,

la condition n'est pas satisfaite ;

Évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à l'exclusion de tout dividende

exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans être supérieur ou égal au dividende versé

l'année précédente.

Atteinte de la condition

Non encore connue.

Rémunérations variables pluriannuelles

Tableau 10 du Code Afep-Medef – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles

de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau 10 du Code Afep-Medef n'est pas

applicable.

Situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des recommandations Afep-Medef

La situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conforme en tout point aux recommandations Afep-Medef.

Tableau 11 du Code Afep-Medef

Contrat de travail

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus

ou susceptibles d'être dus

en raison de la cessation ou

du changement de fonctions

Indemnités relatives

à une clause de

non-concurrence

Dirigeants mandataires sociaux

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Laurent Mignon

Président du Directoire

(2 décembre 2022 – 6 avril 2025)

David Darmon

Membre du Directoire et Directeur

général (9 septembre 2019 – 6 avril 2025)

Contrat de travail

Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.2

« Politique de rémunération des membres du Directoire ».

Indemnité de départ

Voir les sections 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres

du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnités de départ ».

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}103

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance

Le montant annuel des rémunérations des membres du Conseil de surveillance s'élève à un montant maximum de 900 000 €, et comporte

une partie variable prépondérante en fonction de l'assiduité. Pour 2023, le montant des rémunérations était le suivant :

Rémunération annuelle maximum

Part variable (55 %)

Part fixe (45 %)

Président du Conseil de surveillance

100 000 €

55 000 €

45 000 €

Membre du Conseil de surveillance

50 000 €

27 500 €

22 500 €

Président d'un Comité ⁽¹⁾

50 000 €

27 500 €

22 500 €

Membre d'un Comité ⁽¹⁾

20 000 €

11 000 €

9 000 €

(1) Montant qui s'ajoute à la rémunération en tant que membre du Conseil.

Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre

référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations

spécifiques liées à leurs fonctions :

■ 250 000 € pour le Président du Conseil de surveillance ; et

■ 25 000 € pour le membre référent du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de

déplacement. La politique de remboursement de frais des

membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le

Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de

gouvernance et du développement durable.

Les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non

dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans

l'ensemble des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau

ci-après.

Tableau 3 du Code Afep-Medef

Les montants attribués correspondent aux montants versés, car il n'y a pas de décalage entre l'attribution et le versement des

rémunérations des membres du Conseil de surveillance.

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants versés au cours

de l'exercice 2023

Montants versés au cours

de l'exercice 2022

NICOLAS VER HULST – PRÉSIDENT

Rémunération du mandat

100 000

Rémunération de Président du Conseil de surveillance

250 000

Rémunération du mandat Wendel-Participations

10 000

Total

360 000

FRANCA BERTAGNIN BENETTON

Rémunération du mandat

70 000

69 200

BÉNÉDICTE COSTE

Rémunération du mandat

70 000

70 900

Rémunération du mandat Wendel-Participations

10 000

Total

80 000

80 900

FABIENNE LECORVAISIER

Rémunération du mandat

27 417

HARPER MATES ⁽¹⁾

Rémunération du mandat

FRANÇOIS DE MITRY

Rémunération du mandat

65 417

70 900

Rémunération du mandat Wendel-Participations

10 000

Total

75 417

80 900

104 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants versés au cours

de l'exercice 2023

Montants versés au cours

de l'exercice 2022

PRISCILLA DE MOUSTIER

Rémunération du mandat

70 000

70 900

Rémunération du mandat Wendel-Participations

10 000

Rémunération PDG Wendel-Participations

30 000

Total

110 000

110 900

GERVAIS PELLISSIER

Rémunération du mandat

120 000

93 600

Rémunération du membre référent du Conseil de surveillance

25 000

Total

145 000

118 600

GUYLAINE SAUCIER (jusqu'au 16 juin 2022)

Rémunération du mandat

62 400

JACQUELINE TAMMENOMS BAKKER (jusqu'au 15 juin 2023)

Rémunération du mandat

61 429

119 700

SOPHIE TOMASI ⁽¹⁾

Rémunération du mandat

WILLIAM TORCHIANA

Rémunération du mandat

98 229

44 700

THOMAS DE VILLENEUVE

Rémunération du mandat

70 000

70 900

Rémunération du mandat Wendel-Participations

10 000

Total

80 000

80 900

HUMBERT DE WENDEL

Rémunération du mandat

70 000

70 900

Rémunération du mandat Wendel-Participations

10 000

Total

80 000

80 900

TOTAL

1 187 490

1 209 100

Dont total rémunérations versées par Wendel

1 097 490

1 119 100

(1) En leur qualité de membre du Conseil représentant les salariés, Harper Mates et Sophie Tomasi ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur

mandat de membre du Conseil de surveillance et le tableau ci-avant n'inclut pas les rémunérations qui leur sont versées par la Société dans le

cadre de leur contrat de travail.

2.2.2.3 Clauses de restitution de la part variable

Ni la politique de rémunération des membres du Directoire ni celle

des membres du Conseil de surveillance ne prévoient la possibilité

de demander dans certains cas la restitution de la rémunération

variable (clauses de clawback).

2.2.2.4 Indemnités de départ

Les modalités des indemnités de départ pouvant être versées à

Laurent Mignon et

à David Darmon sont décrites dans la

section 2.2.1.2

« Politique

de rémunération des membres du

Directoire ».

2.2.2.5 Rémunération versée ou attribuée

par une société du périmètre

de consolidation

Les rémunérations versées ou attribuées par les sociétés comprises

dans le périmètre de consolidation sont présentées dans les

tableaux suivants :

■ pour les membres du Directoire : tableaux 1 et 2 du Code

Afep-Medef ; et

■ pour les membres du Conseil de surveillance : tableau 3 du

Code Afep-Medef.

Il s'agit exclusivement de rémunérations attribuées ou versées au

titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans

le périmètre de consolidation de la Société.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}105

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

2.2.2.6 Tableau de suivi de l'évolution

des ratios de rémunération

et de la performance de Wendel

Conformément à l'article L 22-10-9 I,

alinéas 6

et 7

du Code de

commerce, sont présentés ci-dessous, pour le Président du

Directoire, le membre du Directoire et le Président du Conseil de

surveillance :

■ les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces

dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base

équivalent temps plein des salariés de la Société (hors

dirigeants), et d'autre part, la rémunération médiane sur une

base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors

dirigeants) ; et

■ l'évolution annuelle de la rémunération de chacun de ces

dirigeants, de la rémunération moyenne sur une base équivalent

temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), des

ratios susvisés, et des performances de la Société, au cours des

cinq derniers exercices.

Les montants indiqués ont été calculés conformément

à la

méthodologie exposée ci-dessous. À cet effet, la Société s'est

référée aux lignes directrices publiées par l'Afep, telles

qu'actualisées en février 2021. En particulier, le tableau de suivi est

conforme à celui proposé par l'Afep.

Méthodologie

Numérateur (dirigeant)

et dénominateur (salariés)

Description

Les rémunérations et les

avantages de toute nature

versés ou attribués au cours

de l'exercice 2023

La part fixe versée au cours de l'exercice 2023

■

La part variable versée au cours de l'exercice 2023 au titre de l'exercice 2022

■

La rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice 2023

■

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice 2023 ⁽¹⁾

■

Les actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2023 ⁽¹⁾

L'épargne salariale (intéressement, abondements PEG et PERECOL) versée au cours de l'exercice 2023

■

Les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023

■

Pour le Président du Conseil de surveillance (numérateur) : la rémunération fixe et variable liée

■

à son mandat au niveau de Wendel

(1) La valorisation des options et des actions de performance a été établie par un expert indépendant, à la date de leur attribution, et se fonde

sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo.

Conformément aux lignes directrices de l'Afep, les éléments ne

constituant pas des rémunérations récurrentes ont été exclus des

calculs pour éviter de fausser la comparabilité des ratios. Les

éléments exclus sont les suivants : indemnités de prise de

fonctions, indemnités de départ, indemnités de non-concurrence,

régimes de retraites supplémentaires.

Le périmètre pris en compte pour les salariés est 100 % de l'effectif

en France de la société Wendel SE (soit 61 personnes), sous

réserve des modalités de prise en compte détaillées ci-après. Cette

approche a été privilégiée compte tenu de la nature de société

d'investissement de Wendel, qui acquiert, détient et revend des

participations ayant des activités diverses et non liées entre elles,

mais ne constitue pas un groupe industriel ou de services

centralisé.

Tout salarié entré ou sorti au cours de l'année a été exclu des

calculs, sauf en cas de remplacement sans la moindre rupture, où il

a alors été tenu compte de la rémunération du salarié partant et

remplaçant pour leur période respective de travail, avec le

décompte d'un poste unique.

S'agissant du Président du Directoire, du membre du Directoire et

du Président du Conseil de surveillance :

■ en cas de fin du mandat en cours d'exercice, le ratio a été

calculé en prenant en compte les rémunérations cumulées

versées au mandataire partant et au mandataire remplaçant, au

prorata des durées respectives de leurs mandats (ratio exprimé

au niveau de la fonction et non individuellement) ;

■ pour le Président et le membre du Directoire, le montant de

rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme (i) du

total « montants versés » du dernier exercice présenté au

tableau 2

du Code Afep-Medef (déduction faite des

rémunérations non récurrentes) et (ii) de la valorisation des

options et actions de performance indiquée au tableau 1 du

Code Afep-Medef ; et

■ pour le Président du Conseil de surveillance, le montant de

rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme des

rémunérations versées par Wendel, indiquées au tableau 3 du

Code Afep-Medef.

106 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Tableau de suivi de l'évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel

2019

2020

2021

2022

2023

RÉMUNÉRATION ET RATIOS

Rémunération moyenne des salariés (hors dirigeants)

290 463

321 984

307 655

385 011

306 117

Évolution/n-1

+ 18,5 %

+ 10,9 %

- 4,5 %

+ 25,1 %

- 20,5 %

Rémunération médiane des salariés (hors dirigeants)

145 150

131 070

124 795

153 937

138 545

Évolution/n-1

+ 19,0 %

- 9,7 %

- 4,8 %

+ 23,4 %

- 10,0 %

Président du Directoire (A)

Rémunération du Président du Directoire

5 597 164

4 398 118

4 678 781

4 393 573

5 401 460

Évolution/n-1

+ 18,3 %

- 21,4 %

+ 6,4 %

- 6,1 %

+ 22,9 %

Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés

19,27

13,66

15,21

11,41

17,65

Évolution/n-1

- 0,2 %

- 29,1 %

+ 11,3 %

- 25,0 %

+ 54,7 %

Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés

38,56

33,56

37,49

28,54

38,99

Évolution/n-1

- 0,6 %

- 13,0 %

+ 11,7 %

- 23,9 %

+ 36,6 %

Membre du Directoire (B)

Rémunération du membre du Directoire

3 337 411

1 487 176

2 794 008

3 226 962

3 250 058

Évolution/n-1

+ 15,3 %

- 55,4 %

+ 87,9 %

+ 15,5 %

+ 0,7 %

Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés

11,49

4,62

9,08

8,38

10,62

Évolution/n-1

- 2,7 %

- 59,8 %

+ 96,5 %

- 7,7 %

+ 26,7 %

Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés

22,99

11,35

22,39

20,96

23,46

Évolution/n-1

- 3,1 %

- 50,6 %

+ 97,3 %

- 6,4 %

+ 11,9 %

Président du Conseil de surveillance (C)

Rémunération du Président du Conseil de surveillance

350 000

343 750

350 000

Évolution/n-1

+ 23,7 %

- 1,8 %

+ 1,8 %

Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés

1,20

1,07

1,17

0,91

1,14

Évolution/n-1

+ 7,1 %

- 10,8 %

+ 9,3 %

- 22,2 %

+ 25,3 %

Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés

2,41

2,62

2,88

2,27

2,53

Évolution/n-1

+ 6,6 %

+ 8,7 %

+ 9,9 %

- 21,2 %

+ 11,5 %

PERFORMANCE

ANR par action au 31 décembre (D)

166,3

159,1

188,1

167,9

160,2

Évolution/n-1

+ 12,8 %

- 4,3 %

+ 18,2 %

- 10,7 %

- 4,6 %

(A) Président du Directoire au cours de la période : Frédéric Lemoine (avril 2009 – déc. 2017), André François-Poncet (janv. 2018 – déc. 2022), Laurent

Mignon (depuis déc. 2022).

(B) Membre du Directoire au cours de la période : Bernard Gautier (mai 2005 – sept. 2019), David Darmon (depuis sept. 2019).

(D) Évolution du périmètre : les ANR au 31 décembre reposent notamment sur les participations suivantes :

● 31 décembre 2019 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo ;

● 31 décembre 2020 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI ;

● 31 décembre 2021 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, investissements indirects et dettes ;

● 31 décembre 2022 : Bureau Veritas, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, ACAMS, Wendel Growth, autres actifs et dettes ;

● 31 décembre 2023 : Bureau Veritas, IHS, Tarkett, participations non cotées (Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS, Scalian et Wendel Growth),

autres actifs et passifs, trésorerie et placements financiers

Commentaires

La lecture du tableau ci-dessous est accompagnée des

commentaires suivants, s'agissant :

■ des salariés : l'effectif pris en compte pour le calcul des données

est plus élevé en 2023 qu'en 2022 en raison du recrutement de

plusieurs profils junior, ce qui entraîne une baisse mécanique

des montants de rémunération affichés pour 2023 ;

performance. En effet, aucune option ni action de performance

n'avait été attribuée en 2022 au Président sortant, alors que le

nouveau Président a bénéficié d'une allocation partielle à son

arrivée (dont le montant avait été ajusté au prorata de sa

présence sur la première année du plan 2022, i.e. du

2 décembre 2022 au 1^eraoût 2023) ;

■ du Président du Directoire : la hausse de rémunération en 2023

est essentiellement due à l'impact de la transition managériale

ayant eu lieu en 2022 sur l'allocation d'options et actions de

■ du membre du Directoire et du Président du Conseil de

surveillance : leurs rémunérations respectives sont stables par

rapport à 2022, cependant il apparaît une évolution à la hausse

des ratios, due à la baisse du montant global des rémunérations

moyenne/médiane des salariés en 2023.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}107

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

2.2.3 Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023

ou attribués au titre de l'exercice 2023 à chaque membre

du Directoire et au Président du Conseil de surveillance,

soumis au vote des actionnaires

Conformément à l'article L 22-10-34, II du Code de commerce, sont

soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de

rémunération versés ou attribués, le cas échéant, au titre de

l'exercice 2023

aux membres du Directoire et au Président du

Conseil de surveillance de la Société :

■ la part fixe ;

■ la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable

pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination

de cette part variable ;

■ les rémunérations exceptionnelles ;

■ les options d'actions, les actions de performance et tout autre

élément de rémunération de long terme ;

■ les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;

■ le régime de retraite supplémentaire ; et

■ les avantages de toute nature.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 16 mai 2024 de voter

sur les éléments de rémunération versés au cours de

l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à raison

de leur mandat

à Laurent Mignon, David Darmon, André

François-Poncet et Nicolas ver Hulst. Il s'agit respectivement des

résolutions n°9, 10, 11 et 12 de l'Assemblée générale (voir

section 9.5 « Texte des résolutions »).

108 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023

à Laurent Mignon, Président du Directoire, soumis au vote des actionnaires

Résolution n°9

Éléments de la

rémunération

Montants

Commentaires

Rémunération

fixe brute

1 300 000 €

(attribuée et versée)

Rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2023 :

La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 16 septembre 2022 à hauteur

de 1 300 000 €, et est inchangée depuis cette date. Une partie de cette somme (39 849 €)

est versée au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre

de consolidation de la Société.

Rémunération

variable brute

annuelle

1 355 900 €

(attribuée)

Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2023 :

En cas d'atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération

variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers

étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance de 4 autres sociétés

du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel.

L'objectif non-financier reposait sur différents critères :

un critère lié à la définition d'un nouveau plan stratégique et à la mise en œuvre d'initiatives

■

permettant la création de valeur (notamment : mise en œuvre d'une politique active de gestion

du portefeuille et d'investissement, optimisation de la flexibilité financière de Wendel,

implication active aux côtés de l'équipe de management de Bureau Veritas en vue d'accélérer

la création de valeur, ambition de développement d'un métier de gestion d'actifs pour compte

de tiers) ;

un critère lié aux ressources humaines visant à aligner les équipes d'investissement de Paris

■

et New York avec les nouvelles orientations stratégiques ;

des critères ESG, dont un critère Climat visant au développement d'une méthodologie relative

■

aux objectifs climat, cohérente avec les meilleurs standards internationaux en la matière

et pertinente, compte tenu de l'activité de Wendel, et un critère Gestion des risques visant

l'amélioration de la cybersécurité chez Wendel et les sociétés du portefeuille.

Pour des informations détaillées relatives à l'atteinte de ces différents objectifs, voir

la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif

des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d'enregistrement

universel 2023.

Le Conseil de surveillance du 28 février 2024, sur la recommandation du Comité de gouvernance

et du développement durable, a fixé la rémunération variable de Laurent Mignon à 90,7 %

de sa rémunération variable maximum, soit 1 355 900 €. Le montant de la rémunération variable

ainsi arrêté représente 104,3 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l'exercice 2023.

Le versement de la rémunération variable de Laurent Mignon est soumis à l'approbation

de l'Assemblée générale des actionnaires.

115 818 €

(versée)

Rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice 2023 :

La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l'exercice 2022 a été versée en 2023

après l'approbation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023 (résolution n°13), selon un taux

d'atteinte des objectifs fixé par le Conseil de surveillance du 16 mars 2023 à 97,4 % de

sa rémunération variable maximum, et au prorata du temps passé en qualité de Président

du Directoire, du 2 au 31 décembre 2022.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}109

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de la

rémunération

Montants

Commentaires

Actions de

performance

37 701 actions

de performance

valorisées à leur

date d'attribution

à 1 858 659 € *

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, Laurent Mignon

a bénéficié d'une attribution d'actions de performance. L'acquisition définitive de ces actions

est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant

respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l'allocation :

la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR

■

est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 %

par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée

de manière linéaire ;

la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de

■

l'indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l'indice

augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane

du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l'acquisition est

calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l'indice,

la condition n'est pas satisfaite ;

la troisième condition est liée à l'évolution du dividende : le dividende ordinaire versé

■

(à l'exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque année pendant 4 ans doit être supérieur

ou égal au dividende versé l'année précédente.

* Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 49,3 € (valeur

unitaire) à leur date d'attribution, étant précisé qu'il s'agit d'une valorisation théorique qui peut

être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction

de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces actions de performance.

Options

d'achat ou de

souscription

35 403 options

de souscription

d'actions valorisées

à leur date

d'attribution à

796 568 € *

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, Laurent Mignon

a bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions. L'exerçabilité de ces options est

soumise à la condition de performance suivante : les options seront exerçables si, sur une période

de 4 ans, au moins 85 % de l'ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une

formation relative à l'inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux.

* Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 22,5 € (valeur unitaire) à leur date

d'attribution, étant précisé qu'il s'agit d'une valorisation théorique qui peut être différente

des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non)

des conditions attachées à ces options.

Autres

rémunérations

Néant.

Avantages

de toute nature

14 135 €

(attribués et versés)

Laurent Mignon a bénéficié d'une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale

des chefs d'entreprise). Le montant pour l'exercice 2023 est de 14 135 €.

Indemnité

de départ

Aucun montant dû ou versé. Pour mémoire, la politique de rémunération applicable à Laurent

Mignon prévoit les engagements suivants en cas de départ contraint :

indemnité égale à (i) la somme de sa rémunération mensuelle fixe au moment du départ,

■

et de 1/12^ede sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos

précédant le départ (ii) multipliée par le nombre de mois de présence de Laurent Mignon

en tant que Président du Directoire, sans que cette indemnité puisse excéder 18 mois de cette

rémunération fixe et variable ;

sous réserve de l'absence de situation d'échec et de 2 conditions de performance : Laurent

■

Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ,

une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ;

et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur

ou égal au dividende de l'exercice précédent.

Laurent Mignon n'a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération

exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

110 ^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023

à David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, soumis au vote des actionnaires

Résolution n°10

Éléments de la

rémunération

Montants

Commentaires

Rémunération

fixe brute

770 000 €

(attribuée et versée)

Rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2023 :

La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 à hauteur

de 770 000 €, effective à compter du 1^eravril 2021 et inchangée depuis cette date.

Rémunération

variable brute

annuelle

803 110 €

(attribuée)

Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2023 :

En cas d'atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération

variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers

étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance de 4 autres sociétés

du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel.

L'objectif non-financier reposait sur différents critères :

un critère lié à la définition d'un nouveau plan stratégique et à la mise en œuvre d'initiatives

■

permettant la création de valeur (notamment : mise en œuvre d'une politique active de gestion

du portefeuille et d'investissement, optimisation de la flexibilité financière de Wendel,

implication active aux côtés de l'équipe de management de Bureau Veritas en vue d'accélérer

la création de valeur, ambition de développement d'un métier de gestion d'actifs pour compte

de tiers) ;

un critère lié aux ressources humaines visant à aligner les équipes d'investissement de Paris

■

et New York avec les nouvelles orientations stratégiques ;

des critères ESG, dont un critère Climat visant au développement d'une méthodologie relative

■

aux objectifs climat, cohérente avec les meilleurs standards internationaux en la matière

et pertinente, compte tenu de l'activité de Wendel, et un critère Gestion des risques visant

l'amélioration de la cybersécurité chez Wendel et les sociétés du portefeuille.

Pour des informations détaillées relatives à l'atteinte de ces différents objectifs, voir la

section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif

des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d'enregistrement

universel 2023.

Le Conseil de surveillance du 28 février 2024, sur la recommandation du Comité de gouvernance

et du développement durable, a fixé la rémunération variable de David Darmon à 90,7 % de

sa rémunération variable maximum, soit 803 110 €. Le montant de la rémunération variable ainsi

arrêté représente 104,3 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l'exercice 2023.

Le versement de la rémunération variable de David Darmon est soumis à l'approbation

de l'Assemblée générale des actionnaires.

862 400 €

(versée)

Rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice 2023 :

La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l'exercice 2022 a été versée en 2023

après l'approbation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023 (résolution n°14), selon un taux

d'atteinte des objectifs fixé par le Conseil de surveillance du 16 mars 2023 à 97,4 %

de sa rémunération variable maximum.

Actions de

performance

22 330 actions

de performance

valorisées à leur

date d'attribution

à 1 100 869 € *

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 15 juin 2023, David Darmon

a bénéficié d'une attribution d'actions de performance. L'acquisition définitive de ces actions

est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant

respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l'allocation :

la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR

■

est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 %

par an, la condition n'est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l'acquisition est calculée

de manière linéaire ;

la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle

■

de l'indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR

de l'indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal

à la médiane du TSR de l'indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes,

l'acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane

du TSR de l'indice, la condition n'est pas satisfaite ;

la troisième condition est liée à l'évolution du dividende : le dividende ordinaire versé

■

(à l'exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque année pendant 4 ans doit être supérieur

ou égal au dividende versé l'année précédente.

* Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 49,3 € (valeur

unitaire) à leur date d'attribution, étant précisé qu'il s'agit d'une valorisation théorique qui peut

être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction

de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces actions de performance.

^{WENDEL - Document d'enregistrement universel 2023}111

Gouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de la

rémunération

Montants

Commentaires

Options

d'achat ou de

souscription

20 969 options

de souscription

d'actions valorisées

à leur date

d'attribution

à 471 803 € *